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　　【知識點】混合籌資——優(yōu)先股和認股權證籌資

　　(一)優(yōu)先股籌資

　　1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

　　(1)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息。

　　(2)最近3年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關監(jiān)管規(guī)定。

　　(3)報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　(4)已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

　　2.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定

　　(1)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：

　　①其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　?、谝怨_發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

　　③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合第(1)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

　　(2)最近3個會計年度應當連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

　　(3)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項：

　　①采取固定股息率;

　?、谠谟锌煞峙涠惡罄麧櫟那闆r下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一個會計年度;

　?、軆?yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行約定。

　　(4)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

　　(5)最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　(6)公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　3.其他規(guī)定

　　(1)優(yōu)先股每股票面金額為100元。

　　優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

　　公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

　　(2)上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關規(guī)定。

　　(3)上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應當符合國務院相關部門的規(guī)定。

　　4.交易轉讓及登記結算

　　(1)優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。

　　公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)另行制定。

　　(2)優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致;非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過200人。

　　(3)中國證券登記結算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務。

　　5.優(yōu)先股籌資成本

　　從投資者來看，優(yōu)先股投資的風險比債券大。當企業(yè)面臨破產時，優(yōu)先股的求償權低于債權人。在公司財務困難的時候，債務利息會被優(yōu)先支付，優(yōu)先股股利則其次。因此，同一公司的優(yōu)先股股東的必要預期報酬率比債權人高。同時，優(yōu)先股投資的風險比普通股低。當企業(yè)面臨破產時，優(yōu)先股股東的求償權優(yōu)先于普通股股東。在公司分配利潤時，優(yōu)先股股息通常固定且優(yōu)先支付，普通股股利只能最后支付。因此，同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比普通股股東低。

　　6.優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點

　　(1)優(yōu)先股籌資優(yōu)點

　?、倥c債券相比，不支付股利不會導致公司破產;沒有到期期限，不需要償還本金。

　　②與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權益。

　　(2)優(yōu)先股籌資缺點

　?、賰?yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢;投資者購買優(yōu)先股所獲股利免稅，是優(yōu)先股籌資的稅收優(yōu)勢。兩者可以完全抵消，使優(yōu)先股股息率與債券利率趨于一致。

　?、趦?yōu)先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經(jīng)濟上的約束使公司傾向于按時支付其股利。因此，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本。

　　與優(yōu)先股類似，永續(xù)債作為具有一定權益屬性的債務工具，也是一種混合籌資工具。雖然永續(xù)債具有一定的權益屬性，但是其投資者并不能像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。永續(xù)債持有者除公司破產等原因外，一般不能要求公司償還本金，而只能定期獲取利息。如果發(fā)行方出現(xiàn)破產重組等情形，從債務償還順序來看，大部分永續(xù)債清償在一般債券之后普通股之前。

　　(二)認股權證籌資

　　有了堅定的目標之后，我們要做的就只有一個，積極備考注會，學習好注冊會計師考試科目，絕不浪費每一秒鐘!我相信大家，一定可以做到!