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2017中級經(jīng)濟師《工商管理》精編考點:董事會制度(1)

來源：東奧會計在線責(zé)編：王子琪2017-09-21 14:10:36

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　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　一、董事會的地位

　　二、董事會的性質(zhì)

　　三、董事會會議

　　四、董事會的職權(quán)(區(qū)分股東大會的職權(quán))

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識點屬于《工商管理》科目第二章　公司法人治理機構(gòu)

　　【知識點】：董事會制度

　　一、董事會的地位

　　(1)董事會有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。

　　(2)在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會仍然是決策機構(gòu)(限于重大決策)，董事會是執(zhí)行機構(gòu)。

　　(3)在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會則成為決策機構(gòu)(限于一般決策)，而經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。

　　二、董事會的性質(zhì)

　　(1)董事會是是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)。

　　(2)董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。

　　(3)董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力。

　　(4)董事會是公司法人的對外代表機構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，公司法定代表人由公司章程規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

　　(5)董事會是公司的法定常設(shè)機構(gòu)。

　　三、董事會會議

　　(1)董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。我國《公司法》對有限責(zé)任公司董事會定期會議召開期限沒有作出規(guī)定，交由公司(章程)自行規(guī)定。我國《公司法》對股份有限公司董事會定期會議召開期限作了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。我國《公司法》對于股份有限公司董事會臨時會議作了規(guī)定，明確了“代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議”。

　　(2)董事會會議的召集和主持。我國《公司法》的規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時限。

　　(3)董事會的決議方式。我國《公司法》明確規(guī)定“董事會決議的表決，實行一人一票”。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行;董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半通過。

　　四、董事會的職權(quán)(區(qū)分股東大會的職權(quán))

　　(1)董事會作為股東會的常設(shè)機關(guān)，是股東會的合法召集人。

　　(2)作為股東東的受托機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議。

　　(3)決定公司的經(jīng)營要務(wù)。

　　(4)為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(5)為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(6)為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(7)制訂公司合并、分立、解散的方案。

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　(9)聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項。

　　(10)制定公司的基本管理制度。