股份有限公司的董事會(huì)（★★★）

1.董事會(huì)的組成

（1）股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

（2）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。

2.董事會(huì)的會(huì)議制度

（1）董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（2016年案例分析題）

（3）董事因故不能出席會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

手寫板：

（4）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

（5）董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

3.臨時(shí)董事會(huì)的召開條件（2016年案例分析題）

（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議；

（2）1/3以上董事提議；

（3）監(jiān)事會(huì)提議。

解釋：

上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開董事會(huì)會(huì)議。

4.董事會(huì)的決議方式

（1）全體＋＞1/2

董事會(huì)作出決議（如選舉董事長(zhǎng)、更換高級(jí)管理人員）必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（2016年案例分析題、2022年案例分析題）

（2）出席＋≥2/3

上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。

（3）回避＋＞1/2

上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

手寫板：

5.損失賠償

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。