第五章　董事會與經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第三十一條　董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。

　　董事的任期為4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十二條　董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經(jīng)1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應(yīng)當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會會議一般應(yīng)當在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第三十三條　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(一)合營企業(yè)章程的修改;

　　(二)合營企業(yè)的中止、解散;

　　(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

　　(四)合營企業(yè)的合并、分立。

　　其他事項，可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。

　　第三十四條　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行職責時，應(yīng)當授權(quán)副董事長或者其他董事代表合營企業(yè)。

　　第三十五條　合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　第三十六條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理職務(wù)。

　　總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　總經(jīng)理或者副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘。

　　第三十九條　合營企業(yè)需要在國外和港澳地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)(含銷售機構(gòu))時，應(yīng)當報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批準。

　　第六章　引 進 技 術(shù)

　　第四十條　本條例所稱引進技術(shù)，是指合營企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術(shù)。

　　第四十一條　合營企業(yè)引進的技術(shù)應(yīng)當是適用的、先進的，使其產(chǎn)品在國內(nèi)具有顯著的社會經(jīng)濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　第四十二條　在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，必須維護合營企業(yè)獨立進行經(jīng)營管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。

　　第四十三條　合營企業(yè)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，應(yīng)當報審批機構(gòu)批準。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定：

　　(一)技術(shù)使用費應(yīng)當公平合理;

　　(二)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;

　　(三)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年;

　　(四)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù);

　　(五)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方，相互交換改進技術(shù)的條件應(yīng)當對等;

　　(六)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認為合適的來源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料;

　　(七)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。