關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》的通知

上證發(fā)〔2019〕4號

各市場參與人：

為充分發(fā)揮股份回購的制度功能，進(jìn)一步規(guī)范上市公司回購股份行為，切實維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》，上海證券交易所(以下簡稱本所)制定了《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》(以下簡稱《回購細(xì)則》，詳見附件)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。為確?！痘刭徏?xì)則》順利施行，現(xiàn)就新老規(guī)則適用的銜接安排事項通知如下：

一、《回購細(xì)則》施行前，上市公司披露的回購股份方案未實施完畢，在《回購細(xì)則》施行后繼續(xù)實施的，應(yīng)當(dāng)適用《回購細(xì)則》關(guān)于回購實施的一般規(guī)定、實施程序和信息披露等要求。

二、《回購細(xì)則》施行前，上市公司披露的回購股份方案包含多種用途但未明確各用途具體情況的，應(yīng)當(dāng)在《回購細(xì)則》發(fā)布之日起3個月內(nèi)，按照《回購細(xì)則》規(guī)定明確各用途具體對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并經(jīng)履行相應(yīng)的審議程序后及時披露。

三、本所于2013年3月29日發(fā)布實施的《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)》(上證公字〔2013〕12號)同時廢止。

特此通知。

附件：上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則

上海證券交易所

二〇一九年一月十一日

附件

上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則

第一章總則

第一條為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司回購股份行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和上市公司合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》)、《關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹<全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》(以下簡稱《通知》)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條在上海證券交易所(以下簡稱本所)上市的公司，因下列情形回購本公司股份(以下簡稱回購股份)，適用本細(xì)則：

(一)減少公司注冊資本;

(二)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;

(三)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;

(四)為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

前款第(四)項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

(一)公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn);

(二)連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%;

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司除前兩款規(guī)定以外情形回購股份的，按照《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定辦理。

第三條上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《證券法》《意見》《通知》、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，并嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

未經(jīng)法定或者章程規(guī)定的程序授權(quán)或者審議，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

第四條上市公司有回購股份意愿的，應(yīng)當(dāng)全面梳理公司章程及內(nèi)部管理制度中與回購股份相關(guān)的內(nèi)容，明確規(guī)定可以由董事會決定實施的回購情形，完善回購股份的持有、轉(zhuǎn)讓和注銷等有關(guān)機(jī)制，健全回購股份的內(nèi)幕信息管理等制度。

第五條上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)、控股股東、實際控制人等進(jìn)行利益輸送。

第六條上市公司全體董事在回購股份活動中，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

第七條上市公司控股股東、實際控制人，應(yīng)當(dāng)積極支持上市公司完善回購股份機(jī)制、依法實施回購股份，加強(qiáng)投資者回報;不得濫用權(quán)利，利用上市公司回購股份實施內(nèi)幕交易、操縱市場等損害上市公司及其他股東利益的違法違規(guī)行為。

本所鼓勵控股股東、實際控制人為上市公司回購股份依法提供資金支持。

第八條上市公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當(dāng)年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

第九條為上市公司回購股份提供服務(wù)、出具意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。

第十條任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐等違法違規(guī)活動。

第二章回購實施的一般規(guī)定

第十一條上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

(一)公司股票上市已滿一年;

(二)回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力;

(三)回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定;

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形回購股份并減少注冊資本的，不適用前款關(guān)于公司股票上市已滿一年的要求。

第十二條上市公司應(yīng)當(dāng)依法采用下列方式之一回購股份：

(一)集中競價交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。

第十三條上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(二)項、第(三)項、第(四)項規(guī)定的情形回購股份的，合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第十四條上市公司可以使用下列資金回購股份：

(一)自有資金;

(二)發(fā)行優(yōu)先股、債券募集的資金;

(三)發(fā)行普通股取得的超募資金、募投項目節(jié)余資金和已依法變更為永久補充流動資金的募集資金;

(四)金融機(jī)構(gòu)借款;

(五)其他合法資金。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)合理安排回購規(guī)模和回購資金，并在回購股份方案中明確擬回購股份數(shù)量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回購股份擬用于多種用途的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定在回購股份方案中明確披露各用途具體對應(yīng)的擬回購股份數(shù)量或者資金總額。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形回購股份，擬用于減少注冊資本或者出售的，應(yīng)當(dāng)按照本條第一款規(guī)定在回購股份方案中予以明確并披露。未在方案中明確披露用于出售的，已回購股份不得出售。

第十六條上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價格區(qū)間，回購價格區(qū)間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中充分說明其合理性。

前款規(guī)定的交易均價按照董事會通過回購股份決議前30個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算。

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份方案中明確回購的具體實施期限。上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。

第十八條上市公司在下列期間不得回購股份：

(一)上市公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi);

(二)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

(三)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

第十九條上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)合理安排每日回購股份的數(shù)量，因本細(xì)則第二條第一款第(一)項、第(二)項、第(三)項規(guī)定情形回購股份的，每5個交易日回購股份的數(shù)量，不得超過首次回購股份事實發(fā)生之日前5個交易日該股票成交量之和的25%，但每5個交易日回購數(shù)量不超過100萬股的除外。

上市公司回購B股原則上按前款規(guī)定執(zhí)行，未按前款規(guī)定執(zhí)行的，應(yīng)當(dāng)充分披露理由及其合理性。

第二十條上市公司采用集中競價交易方式回購股份的，其交易申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

(一)申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格;

(二)不得在本所開盤集合競價、收盤前半小時內(nèi)及股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購申報;

(三)中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他要求。

第二十一條上市公司在回購期間不得發(fā)行股份募集資金，但依照有關(guān)規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的除外。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購專用賬戶進(jìn)行回購?；刭弻Ｓ觅~戶僅限于存放所回購的股份。

第二十三條上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和配股、質(zhì)押等權(quán)利。

第二十四條上市公司回購股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會作出注銷回購股份的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

上市公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

第二十五條上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項規(guī)定的情形回購股份的，其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。

第二十六條上市公司應(yīng)當(dāng)在首次披露回購股份事項的同時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢其未來減持計劃的具體情況，包括但不限于未來3個月、未來6個月是否存在減持計劃等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

相關(guān)股東未回復(fù)的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中提示可能存在的減持風(fēng)險。

第二十七條上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡稱中國結(jié)算)的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理與股份回購相關(guān)的申領(lǐng)股東名冊、開立回購專用賬戶、查詢相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)買賣股票情況、注銷回購股份等手續(xù)。

第二十八條回購股份情況復(fù)雜、涉及重大問題專業(yè)判斷的，上市公司可以聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就相關(guān)問題出具專業(yè)意見，并與回購股份方案一并披露。