第三章實(shí)施程序和信息披露

第二十九條上市公司出現(xiàn)本細(xì)則第二條第二款第(一)項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他事項(xiàng)，并通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購(gòu)等措施的意見和訴求。

第三十條根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等享有董事會(huì)、股東大會(huì)提案權(quán)的提議人可以向上市公司董事會(huì)提議回購(gòu)股份。提議人的提議應(yīng)當(dāng)明確具體，符合公司的實(shí)際情況，具有合理性和可行性，并至少包括本細(xì)則第三十一條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

提議人擬提議上市公司進(jìn)行本細(xì)則第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定情形的股份回購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)向上市公司董事會(huì)提出。

第三十一條上市公司收到符合前條規(guī)定的回購(gòu)股份提議后，應(yīng)當(dāng)立即召開董事會(huì)審議，并將回購(gòu)股份提議與董事會(huì)決議同時(shí)公告。公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

(一)提議人的基本情況及提議時(shí)間;

(二)提議人提議回購(gòu)股份的原因和目的;

(三)提議人提議回購(gòu)股份的種類、用途、方式、價(jià)格區(qū)間、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購(gòu)的資金總額。回購(gòu)股份數(shù)量、資金總額至少有一項(xiàng)明確上下限，且上限不得超出下限的1倍;

(四)提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的說(shuō)明;

(五)提議人將推動(dòng)公司盡快召開董事會(huì)或者股東大會(huì)審議回購(gòu)股份事項(xiàng)，并對(duì)公司回購(gòu)股份議案投贊成票的承諾(如適用);

(六)公司董事會(huì)對(duì)回購(gòu)股份提議的意見及后續(xù)安排;

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為需要披露的其他內(nèi)容。

第三十二條上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、現(xiàn)金流以及股價(jià)等情況，審慎論證、判斷和決策回購(gòu)股份事項(xiàng)。

上市公司董事會(huì)可以就公司的財(cái)務(wù)和資金等情況是否適合回購(gòu)、回購(gòu)規(guī)模及回購(gòu)會(huì)計(jì)處理等相關(guān)事項(xiàng)與公司會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，并在聽取會(huì)計(jì)師意見后，審慎確定回購(gòu)股份的數(shù)量、金額、價(jià)格區(qū)間和實(shí)施方式等關(guān)鍵事項(xiàng)。

第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)制定合理可行的回購(gòu)股份方案，并按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)決議通過。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。上市公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在提交股東大會(huì)審議的授權(quán)議案及股東大會(huì)決議中明確授權(quán)的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

第三十四條上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第二條第二款規(guī)定的相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起10個(gè)交易日內(nèi)或者收到該情形回購(gòu)股份提議之日起10個(gè)交易日內(nèi)，召開董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案。

第三十五條上市公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案后應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外披露，并同時(shí)披露董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見和其他相關(guān)材料。

按照《公司法》和公司章程規(guī)定，本次回購(gòu)股份需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案后，及時(shí)發(fā)布股東大會(huì)召開通知，將回購(gòu)股份方案提交股東大會(huì)審議。

第三十六條上市公司回購(gòu)股份方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)回購(gòu)股份的目的、方式、價(jià)格區(qū)間;

(二)擬回購(gòu)股份的種類、用途、數(shù)量和占公司總股本的比例、擬用于回購(gòu)的資金總額;

(三)回購(gòu)股份的資金來(lái)源;

(四)回購(gòu)股份的實(shí)施期限;

(五)預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況;

(六)管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來(lái)發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析;

(七)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的說(shuō)明;

(八)本次回購(gòu)股份方案的提議人、提議時(shí)間、提議人在提議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，以及提議人在回購(gòu)期間是否存在增減持計(jì)劃的說(shuō)明(如適用);

(九)回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排;

(十)防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排;

(十一)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)(如適用);

(十二)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第三十七條上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)公司回購(gòu)股份是否符合《公司法》《意見》《通知》等相關(guān)規(guī)定;

(二)結(jié)合回購(gòu)股份的目的、股價(jià)表現(xiàn)、公司價(jià)值分析等因素，說(shuō)明回購(gòu)的必要性;

(三)結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、資金狀況及回購(gòu)股份所需資金和來(lái)源等因素，說(shuō)明回購(gòu)股份方案的合理性、可行性;

(四)其他應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)。

第三十八條上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案后5個(gè)交易日內(nèi)，披露董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

回購(gòu)方案需經(jīng)股東大會(huì)決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前3日，披露股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10大股東和前10大無(wú)限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

第三十九條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過最終回購(gòu)股份方案后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露回購(gòu)報(bào)告書。

第四十條回購(gòu)期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間及時(shí)發(fā)布回購(gòu)進(jìn)展情況公告，并在定期報(bào)告中公告回購(gòu)進(jìn)展情況：

(一)首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;

(二)回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

(三)每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括公告前已回購(gòu)股份數(shù)量、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、已支付的總金額。

上市公司在回購(gòu)股份方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限過半時(shí)，仍未實(shí)施回購(gòu)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購(gòu)的原因和后續(xù)回購(gòu)安排。

公告期間無(wú)須停止回購(gòu)行為。

第四十一條上市公司回購(gòu)股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

上市公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第四十二條回購(gòu)期限屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，并在2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際回購(gòu)股份數(shù)量、比例、使用資金總額與董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過的最終回購(gòu)股份方案相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，就回購(gòu)股份執(zhí)行情況與方案的差異作出解釋，并就股份回購(gòu)方案的實(shí)施對(duì)公司的影響作出說(shuō)明。

第四十三條上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)股份提議人，在公司首次披露回購(gòu)股份事項(xiàng)之日起至發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日買賣本公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告買賣情況及理由，由公司在回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露。

第四十四條上市公司擬注銷所回購(gòu)的股份的，應(yīng)當(dāng)向本所提交回購(gòu)股份注銷申請(qǐng)和公告，以及中國(guó)結(jié)算出具的回購(gòu)專用賬戶持股數(shù)量查詢證明。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照回購(gòu)股份注銷公告確定的注銷日期，及時(shí)辦理注銷和變更登記手續(xù)。

第四章已回購(gòu)股份的處理

第四十五條上市公司已回購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露的回購(gòu)用途按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所相關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓或者注銷事宜。

第四十六條上市公司因本細(xì)則第二條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定的情形所回購(gòu)的股份，可以按照本章規(guī)定在發(fā)布回購(gòu)結(jié)果暨股份變動(dòng)公告12個(gè)月后采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持，但下列期間除外：

(一)上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi);

(二)自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);

(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

本章所稱的減持是指上市公司根據(jù)前款規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)交易方式出售已回購(gòu)股份的行為。

第四十七條上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份所得的資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。

第四十八條上市公司擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)通過，并在首次賣出股份的15個(gè)交易日前進(jìn)行減持預(yù)披露。

前款規(guī)定的減持預(yù)披露應(yīng)當(dāng)至少公告以下內(nèi)容：

(一)減持已回購(gòu)股份的董事會(huì)決議;

(二)減持的原因、目的和方式;

(三)擬減持的數(shù)量及占總股本的比例;

(四)減持的價(jià)格區(qū)間;

(五)減持的實(shí)施期限(每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過6個(gè)月);

(六)減持所得資金的用途及具體使用安排;

(七)預(yù)計(jì)減持完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況;

(八)管理層關(guān)于本次減持已回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響等情況的說(shuō)明;

(九)上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購(gòu)提議人在董事會(huì)作出減持決議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況;

(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四十九條上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：

(一)申報(bào)價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易跌幅限制的價(jià)格;

(二)不得在開盤集合競(jìng)價(jià)、收盤前半小時(shí)內(nèi)及股票價(jià)格無(wú)漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行減持申報(bào);

(三)每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前20個(gè)交易日日均成交量的25%，但每日減持?jǐn)?shù)量不超過20萬(wàn)股的除外;

(四)在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%;

(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他要求。

第五十條上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份期間，應(yīng)當(dāng)在以下時(shí)間及時(shí)發(fā)布減持進(jìn)展情況公告，并在定期報(bào)告中公告減持進(jìn)展情況：

(一)首次減持已回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;

(二)減持已回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

(三)每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的減持進(jìn)展情況。

前款規(guī)定的公告內(nèi)容，至少應(yīng)當(dāng)包括已減持股份數(shù)量及占公司總股本的比例、減持最高價(jià)和最低價(jià)、減持均價(jià)、減持所得資金總額。

公告期間無(wú)須停止減持行為。

第五十一條上市公司采用集中競(jìng)價(jià)交易方式減持已回購(gòu)股份，減持期限屆滿或者減持計(jì)劃已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止減持行為，并在2個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在減持結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中，將實(shí)際減持已回購(gòu)股份數(shù)量、比例、減持所得資金總額與減持計(jì)劃相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，就減持執(zhí)行情況與減持計(jì)劃的差異作出解釋，并就本次減持對(duì)公司的影響作出說(shuō)明。

第五十二條上市公司已回購(gòu)的股份未按照披露用途轉(zhuǎn)讓，擬按有關(guān)規(guī)定在3年持有期限屆滿前注銷的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出注銷回購(gòu)股份的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，并按照本細(xì)則第四十四條的規(guī)定辦理。

第五章股份回購(gòu)的日常監(jiān)管

第五十三條上市公司及相關(guān)各方在回購(gòu)股份等信息依法披露前，必須做好內(nèi)幕信息管理，不得泄露，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息從事證券交易。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在披露回購(gòu)股份方案的同時(shí)，向本所報(bào)送本次回購(gòu)股份的相關(guān)知情人信息。

前款規(guī)定的相關(guān)知情人，包括下列人員：

(一)上市公司及其董監(jiān)高;

(二)上市公司的控股股東或第一大股東，及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高(含主要負(fù)責(zé)人);

(三)回購(gòu)股份方案的提議人，及其控股股東或第一大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高(含主要負(fù)責(zé)人)(如適用);

(四)為本次回購(gòu)股份提供服務(wù)以及參與本次回購(gòu)股份的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人(如適用);

(五)前述(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定的自然人的配偶、父母和子女;

(六)其他在公司回購(gòu)股份前通過直接或間接方式知悉本次回購(gòu)信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四條本所將對(duì)上市公司通過回購(gòu)專用賬戶進(jìn)行回購(gòu)股份的交易行為，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票等交易行為進(jìn)行監(jiān)察。

第五十五條上市公司未按照本細(xì)則及其他相關(guān)規(guī)定披露回購(gòu)股份信息的，本所可以要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停或者終止回購(gòu)股份活動(dòng)。

第五十六條上市公司回購(gòu)股份違反本細(xì)則規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人采取監(jiān)管措施或者給予紀(jì)律處分。涉嫌違反法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的，本所將上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第六章附則

第五十七條計(jì)算上市公司已回購(gòu)股份占公司總股本的比例時(shí)，總股本以公司最近一次公告的總股本為準(zhǔn)，不扣減回購(gòu)專用賬戶中的股份。

計(jì)算上市公司定期報(bào)告中披露的每股收益等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，發(fā)行在外的總股本以扣減回購(gòu)專用賬戶中的股份后的股本數(shù)為準(zhǔn)。

第五十八條本細(xì)則關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、提議人、第一大股東的相關(guān)規(guī)定，適用于其一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人的認(rèn)定適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定。

第五十九條本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。本所現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定與本細(xì)則不一致的，按本細(xì)則執(zhí)行。

第六十條本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。本所于2013年3月29日發(fā)布的《上海證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)》(上證公字〔2013〕12號(hào))同時(shí)廢止。