【導(dǎo)讀】以下是2013《高級會計實務(wù)》企業(yè)并購?fù)�步練�?xí)，該題針對“企業(yè)并購”知識點進(jìn)行考核。

　　案例一：

　　1.從1991年起，海爾先后兼并了原青島空調(diào)器廠、冰柜廠、武漢希島、紅星電器公司等10多家大中型企業(yè)，集團(tuán)資產(chǎn)從幾千萬元迅速增長至39億元，成為中國第一家家電特大型企業(yè)。其中，海爾內(nèi)部認(rèn)為并購紅星是所有并購中最成功的。青島紅星電器公司曾是我國三大洗衣機生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有3500多名員工，年產(chǎn)洗衣機達(dá)70萬臺，年銷售收入5億多元。但從1995年上半年開始，其經(jīng)營每況愈下，出現(xiàn)多年未有的大滑坡現(xiàn)象，而且資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)143.65%，資不抵債1.6億元，前景堪憂。為了盤活國有資產(chǎn)和3500多名職工的生計，1995年7月4日，青島市政府決定將紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)。這是一次引人注目的旨在盤活國有資產(chǎn)而在政府牽線搭橋下進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其成敗扣人心弦。1995年7月4日，青島紅星電器股份有限公司整體劃歸海爾集團(tuán)后，更名為青島海爾洗衣機有限總公司，從而使它成為海爾梅洛尼洗衣機有限公司之后海爾集團(tuán)下屬的第二個洗衣機子公司。

　　其后，采取了一系列整合活動，海爾自己將之稱為“以企業(yè)文化激活休克魚”。紅星被購并后第三個月里(1995年9月)，就盈利2萬元，10月盈利7.6萬元，11月盈利10多萬元，12月一個月盈利150多萬元，企業(yè)出現(xiàn)了越來越好的發(fā)展態(tài)勢。據(jù)國家權(quán)威部門統(tǒng)計，該公司洗衣機銷量，已從1995年7月份的全國第7位上升為1995年底的第5 位;全國市場占有率增長3.7%。截止到12月底，該公司1995年出口洗衣機8.2萬臺，創(chuàng)匯1230萬美元，位居全國洗衣機行業(yè)首位。

　　要求：

　　(1)從并購雙方行業(yè)相關(guān)性分析海爾購并青島紅星電器股份有限公式屬于哪種并購方式。

　　(2)簡要描述該并購方式及其優(yōu)點。

　　(3)分析海爾并購紅星之后應(yīng)采取哪些整合措施。

　　正確答案與分析：

　　(1)海爾與紅星生產(chǎn)的都是洗衣機等白色家電業(yè)，且兩者所在地域相同，都位于青島，因此屬于典型的橫向并購。

　　(2) 橫向并購的優(yōu)點在于：可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的使用效率;便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作;便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造;便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。

　　(3)為了使并購獲得良好的效應(yīng)，海爾集團(tuán)可能從以下幾個方面進(jìn)行并購后的整合：

　　①戰(zhàn)略整合：在并購以后，必須規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在整個戰(zhàn)略實現(xiàn)過程中的地位與作用，然后對目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，使整個企業(yè)中的各個業(yè)務(wù)單位之間形成一個相互關(guān)聯(lián)、互相配合的戰(zhàn)略體系。

　　②業(yè)務(wù)整合：在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)對其業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，根據(jù)其在整個業(yè)務(wù)體系中的作用及其與其他部分的關(guān)系，重新設(shè)置其經(jīng)營業(yè)務(wù)，將一些與本單位戰(zhàn)略不符的業(yè)務(wù)剝離給其他業(yè)務(wù)單位或者合并掉，將整個企業(yè)其他業(yè)務(wù)單位中的某些業(yè)務(wù)規(guī)劃到被并購單位之中，通過整個運作體系的分工配合以提高協(xié)作、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢。相應(yīng)的，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)也應(yīng)該重新進(jìn)行配置，以適應(yīng)業(yè)務(wù)整合后生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　�、壑贫日�合：管理制度對企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有著重要的影響，因此并購后必須重視對目標(biāo)企業(yè)的制度進(jìn)行整合。如果目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度十分健全，收購方則不必加以修改，可以直接利用目標(biāo)企業(yè)原有的管理制度，甚至可以將目標(biāo)企業(yè)的管理制度引進(jìn)到收購企業(yè)中，對收購企業(yè)的制度進(jìn)行改進(jìn)。如果目標(biāo)企業(yè)的管理制度與收購方的要求不相符，則收購方可以將自身的一些優(yōu)良制度引進(jìn)到目標(biāo)企業(yè)之中。

　　④組織人事整合：收購后，對目標(biāo)企業(yè)的組織和人事應(yīng)該根據(jù)對其戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和制度的重新設(shè)置進(jìn)行整合。根據(jù)并購后對目標(biāo)企業(yè)職能的要求，設(shè)置相應(yīng)的部門，安排適當(dāng)?shù)娜藛T。一般在收購后，目標(biāo)企業(yè)和收購方在財務(wù)、法律、研發(fā)等專業(yè)的部門和人員可以合并，從而發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，降低費用。

　　⑤企業(yè)文化整合：在對目標(biāo)企業(yè)的文化整合過程中，應(yīng)深入分析目標(biāo)企業(yè)文化形成的歷史背景，判斷其優(yōu)缺點，分析其與收購方文化融合的可能性，在此基礎(chǔ)上，吸收雙方文化的優(yōu)點，擯棄其缺點，從而形成一種優(yōu)秀的，有利于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實現(xiàn)的文化。

　　該題針對“并購后的整合,企業(yè)合并的判斷”知識點進(jìn)行考核。

　　案例二：

　　2.東正股份有限公司(本題下稱“東正公司”)為上市公司，2008年至2010年有關(guān)資料如下：

　　(1)2008年1月20日，東正公司與B公司簽訂購買B公司持有的C公司(非上市公司)60%股權(quán)的合同。合同經(jīng)雙方股東大會批準(zhǔn)后生效。購買C公司60%股權(quán)時，東正公司與B公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　①2008年3月15日，東正公司和B公司分別召開股東大會，批準(zhǔn)通過了該購買股權(quán)的合同。

　�、跂|正公司和B公司均于2008年6月30日辦理完畢上述相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　�、蹡|正公司于2008年6月30日對C公司董事會進(jìn)行改組，并取得控制權(quán)。

　　(2)2010年1月2日，東正公司出售C公司20%的股權(quán)。當(dāng)日，收到購買方通過銀行轉(zhuǎn)賬支付的價款，并辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　東正公司在出售該部分股權(quán)后，持有C公司的股權(quán)比例降至40%，仍能夠?qū)�C公司實施重大影響，但不再擁有對C公司的控制權(quán)。

　　要求：

　　(1)根據(jù)資料(1)判斷東正公司購買C公司60%股權(quán)導(dǎo)致的企業(yè)合并的類型、判斷合并日(購買日)，并說明理由。

　　(2)指出合并日(購買日)東正公司應(yīng)編制哪些合并財務(wù)報表，并說明理由。

　　(3)分別指出2008年、2009年和2010年是否應(yīng)將C公司納入合并范圍?如果納入合并范圍，指出2008年如何編制合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表。

　　答案與分析：

　　(1)東正公司購買C公司60%股權(quán)導(dǎo)致的企業(yè)合并為非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：因為購買C公司60%股權(quán)時，東正公司與B公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　購買日為2008年6月30日。

　　理由：因為相關(guān)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)于2008年6月30日完成。購買方為東正公司，因為購買C公司60%股權(quán)，達(dá)到控制。

　　(2)東正公司在購買日應(yīng)編制合并資產(chǎn)負(fù)債表。

　　理由：非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方自購買日開始取得對被購買方的控制權(quán)，在企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的情況下，母公司在編制購買日的合并財務(wù)報表時，僅包括合并資產(chǎn)負(fù)債表，反映其于購買日開始能夠控制的資產(chǎn)、負(fù)債。

　　(3)2008年末東正公司應(yīng)將C公司納入合并范圍。在2008年末編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，不應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù);在編制合并利潤表時，應(yīng)當(dāng)將C公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表;在編制合并現(xiàn)金流量表時，應(yīng)當(dāng)將C公司購買日至報告期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。

　　2009年末東正公司應(yīng)將C公司納入合并范圍。2010年初東正公司出售了C公司的部分股權(quán)，已失去控制權(quán)，2010年末不應(yīng)將C公司納入合并范圍。

　　該題針對“企業(yè)并購會計，同一控制下企業(yè)合并的處理”知識點進(jìn)行考核。

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