企業(yè)重組的特殊性稅務處理_2022年稅法二基礎知識點
| 企業(yè)重組的一般性稅務處理 | 企業(yè)重組的特殊性稅務處理 | 股權和資產劃轉 |
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【內容導航】
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
【所屬章節(jié)】
第一章 企業(yè)所得稅
【知識點】企業(yè)重組的特殊性稅務處理
企業(yè)重組的特殊性稅務處理
（一）企業(yè)重組適用特殊性稅務處理條件：（選擇題）
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
2.被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規(guī)定的比例；
3.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定的比例；
4.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經(jīng)營活動；
5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（二）企業(yè)重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
1.企業(yè)債務重組
（1）企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
（2）企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。
2.股權收購、資產收購的特殊稅務處理
（1）股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：
①收購企業(yè)購買的股權或資產不低于被收購企業(yè)全部股權或全部資產的50%；
②收購企業(yè)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（2）股權收購的特殊性稅務處理（股權支付部分）
股權收購 | ①收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 |
②被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 | |
③收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變 |
（3）資產收購的特殊性稅務處理（股權支付部分）
資產 收購 | ①受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
②轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定 |
3.企業(yè)合并
（1）企業(yè)合并的特殊性稅務處理適用的情形：
①企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
②同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。
（2）企業(yè)合并的特殊性稅務處理
合并 | ①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
②被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼 | |
③被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定 | |
④可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 |
4.企業(yè)分立的特殊性稅務處理：
（1）滿足條件
①被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動；
②被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
（2）稅務處理
分立 | ①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定 |
②被分立企業(yè)已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼 | |
③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 | |
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（新股）計稅基礎的確定（如下表） |
放棄舊股的 | 以放棄舊股的計稅基礎確定 |
不放棄 舊股的（兩種方法） | 新股的計稅基礎=零 |
以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上 |
注：以上內容選自彭婷老師《稅法二》基礎班授課講義
（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）
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