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名義股東與實際出資人的區(qū)別

來源：東奧會計在線責編：cyw 2023-04-25 09:27:14

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東奧稅務(wù)師

2025-01-08 16:57:22

名義股東與實際出資人的區(qū)別

名義股東與實際出資人的區(qū)別：

名義股東僅僅是”名義“上的存在。實際上給公司拿錢發(fā)展的，是實際出資人，名義股東僅僅出名，所以權(quán)利當然歸屬于實際為公司拿錢的實際出資人。名義股東僅僅是跟實際出資人有協(xié)議，所以以名義股東這個人的”名義“，但是并沒有為公司有過實際上的貢獻。

名義股東與實際出資人：

1.名義股東與實際出資人之間的內(nèi)部約定有效嗎

（1）有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《民法典》規(guī)定的合同無效或者可撤銷的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。

（2）實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

2.實際出資人想“轉(zhuǎn)正”怎么辦

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

3.名義股東“犯壞”怎么辦

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照《民法典》善意取得制度的規(guī)定處理。如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方即可取得股權(quán)。當然，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。

4.如何面對公司的債權(quán)人

公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應(yīng)的賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

5.“被股東”了怎么辦

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

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