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股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的注意事項是什么

來源：東奧會計在線責編：韓旭 2019-08-27 11:47:01

精選回答

東奧中級會計職稱

2026-03-13 00:33:48

明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)

應就被轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。

資產(chǎn)評估

明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)，確認轉(zhuǎn)讓的份額后，應請國家認可的資產(chǎn)評估所對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進行評估，出具評估報告，并將評估結(jié)果報國家有關(guān)資產(chǎn)評審機構(gòu)批準確認。

確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方共同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。

出讓方的保證

其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；

保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效；

保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權(quán)益；

如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；

出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債；

保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同受讓方保證

其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務或法律責任；

保證支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產(chǎn)承擔轉(zhuǎn)讓價款。

確定轉(zhuǎn)讓條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同各方協(xié)商一致，確定轉(zhuǎn)讓的條件。轉(zhuǎn)讓的條件中可包含：出讓方同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同意函；被收購公司的股東會一致同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議；受讓方同意受讓股權(quán)的同意函；評估結(jié)果已獲資產(chǎn)評審中心批準確認；出讓方向受讓方提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件資料、法律文件、賬目及其他必要文件材料；有關(guān)合同報相關(guān)的審批機構(gòu)批準。

確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日

確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值

設定付款方式與時間

確定因涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費及其他費用的承擔。

確定違約責任

設定不可抗力條款

設定有關(guān)合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。

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