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【內(nèi)容導(dǎo)航】：

公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理3

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第二章-證券經(jīng)營機構(gòu)管理規(guī)范

【知識點】公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理3

2、 對董事會的要求

(1)證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

(2)公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會的職責(zé)、議事方式和表決程序;并應(yīng)就董事長不能履職或者缺位時，董事長職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。

(3)證券公司董事會每年至少召開兩次會議。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)依法保存。

(4)董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東(大)會審議。

(5)證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。

(6)證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會秘書。

3、 對董事會專門委員會的要求

證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨立董事?lián)巍?/p>

（1）薪酬與提名委員會的主要職責(zé)

薪酬與提名委員會的主要職責(zé)包括：

①對董事、高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員入選，對董事和高級管理人員入選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議;

②對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見;

③對董事、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議;

④公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

（2）審計委員會的主要職責(zé)

審計委員會的主要職責(zé)包括：

①監(jiān)督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;

②提議聘請或者更換外部審計機構(gòu)，并監(jiān)督外部審計機構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為;

③負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;

④公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

（3）風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)

風(fēng)險控制委員會的主要職責(zé)包括：

①對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見。

②對合規(guī)管理和風(fēng)險管理的機構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見。

③對需董事會審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見。

④對需董事會審議的合規(guī)報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見。

⑤公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

證券公司董事會設(shè)合規(guī)委員會的，前述職責(zé)中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會行使。

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