二、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資（高頻考點(diǎn)）

1.依法評估作價

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.未依法評估作價

出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

3.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后貶值（原則上不承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任）

出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。（2024B簡Q1，2023C簡Q3，2022B簡Q1，2020A簡Q2）

例題·2022年單選題

趙某、錢某、孫某、謝某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）。股東謝某以房屋出資，經(jīng)評估價值為1000萬元，已經(jīng)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，公司章程和股東之間的協(xié)議未對出資事項(xiàng)作特別約定。公司設(shè)立后，丙加入甲公司。之后謝某出資的房屋因市場原因貶值，經(jīng)評估價值為800萬元，丙要求謝某承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，下列說法中正確的是（　　）。

A.謝某應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任

B.趙某、錢某、孫某承擔(dān)連帶責(zé)任

C.謝某不承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任

D.趙某、錢某、孫某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

【答案】C

【解析】出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持；但當(dāng)事人另有約定的除外。

4.交付VS權(quán)屬變更手續(xù)（實(shí)質(zhì)重于形式原則：交付）

（1）交付，未辦理權(quán)屬變更手續(xù)

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。（2023C簡Q1，2022B簡Q1）

（2）辦理權(quán)屬變更手續(xù)，未交付

出資人以前述財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。（2023C簡Q2）

例題·2022年單選題

2024年1月5日，張某、王某共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。公司章程規(guī)定，張某在公司成立之日起3日內(nèi)以其所有的一套房屋出資。1月8日，張某將房屋交付給甲公司使用，但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，4月10日，甲公司向人民法院提起訴訟，請求張某履行出資義務(wù)。8月1日，人民法院判令張某在1個月內(nèi)辦理房屋權(quán)屬變更手續(xù)。8月15日，張某與甲公司辦理了涉案房屋的權(quán)屬變更手續(xù)。張某享有甲公司股東權(quán)利的起始日期為（   ）。

A.2024年8月15日

B.2024年4月10日

C.2024年1月8日

D.2024年1月5日

【答案】C

【解析】出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，如果在人民法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)，且該出資人有權(quán)主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時（1月8日）享有相應(yīng)股東權(quán)利。

5.瑕疵出資

（1）土地使用權(quán)瑕疵

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 （2022B簡Q3）

（2）違法犯罪所得的貨幣出資

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。