五、公司利潤分配與公積金（高頻考點(diǎn)）

（一）公司利潤分配順序

1.分配順序

（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。

（2）繳納所得稅。

（3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。

（4）提取法定公積金。

（5）提取任意公積金。

（6）向股東分配利潤。

提示

公司只能向股東分配“稅后利潤”。

2.公司持有的本公司股份不得分配利潤。

3.公司違法向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

例題1·2022年單選題

下列關(guān)于公司利潤分配順序的說法中，正確的是（　?。?。

A.①提取法定公積金②提取任意公積金③向股東分配利潤

B.①提取任意公積金②向股東分配利潤③提取法定公積金

C.①提取法定公積金②向股東分配利潤③提取任意公積金

D.①提取任意公積金②提取法定公積金③向股東分配利潤

【答案】A

【解析】公司利潤分配順序依次為：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限；（2）繳納所得稅；（3）彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損；（4）提取法定公積金；（5）提取任意公積金；（6）向股東分配利潤。

例題2·2018年單選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司利潤分配的表述中，正確的是（   ）。

A.公司股東會(huì)可以決議在彌補(bǔ)虧損前向股東分配利潤

B.有限責(zé)任公司股東可以約定不按出資比例分配利潤

C.公司持有的本公司股份可以分配利潤

D.股份有限公司章程不得規(guī)定不按持股比例分配利潤

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)A：公司違法向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（2）選項(xiàng)BD：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（3）選項(xiàng)C：公司持有的本公司股份不得分配利潤。

（二）公積金

1.公積金的計(jì)提

（1）資本公積金

公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款、發(fā)行無面額股所得股款未計(jì)入注冊資本的金額以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

（2）法定公積金

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（無需決議，直接依法計(jì)提）（2025A簡Q1，2025B簡Q2）

（3）任意公積金

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

例題1·2025年單選題

甲公司注冊資本為100萬元，已經(jīng)提取法定公積金46萬元，2025年稅后利潤為50萬元，甲公司當(dāng)年提取法定公積金的金額是（   ）。

A.5萬元

B.6萬元

C.2萬元

D.4萬元

【答案】A

【解析】公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。本題中，注冊資本的50%為50萬元，已提取46萬元未達(dá)上限，故仍需按當(dāng)年稅后利潤50萬元的10%提取，即5萬元。

例題2·2024年單選題

甲、乙、丙、丁公司注冊資本均為1000萬元，2023年度稅后利潤均為500萬元，并擬分配2023年度全部稅后利潤。下列情形中，可以不再提取法定公積金的是（   ）。

A.乙公司法定公積金400萬元，任意公積金200萬元

B.甲公司法定公積金500萬元，任意公積金0萬元

C.丁公司法定公積金200萬元，任意公積金500萬元

D.丙公司法定公積金300萬元，任意公積金30萬元

【答案】B

【解析】公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

2.公積金的用途

（1）公積金的用途

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

（2）資本公積金補(bǔ)虧規(guī)定：盈余公積金＞資本公積金

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

（3）法定公積金轉(zhuǎn)增資本規(guī)定

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。（2025B簡Q3）

例題1·2023年單選題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的說法，正確的是（   ）。

A.資本公積金可以用于彌補(bǔ)虧損

B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增資本

C.公司法定公積金累計(jì)提取到30%，可以不再提取

D.股份有限公司以高于股票票面的發(fā)行價(jià)格，取得的股票溢價(jià)款，應(yīng)列入盈余公積金

【答案】A

【解析】（1）選項(xiàng)BC：公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。（2）選項(xiàng)D：公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款、發(fā)行無面額股所得股款未計(jì)入注冊資本的金額以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

例題2·2024年單選題

甲公司的注冊資本為100萬元，截至2024年6月30日公司法定公積金為80萬元。甲公司可以將法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的最大限額為（   ）。

A.40萬元

B.45萬元

C.50萬元

D.55萬元

【答案】D

【解析】法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

回顧與總結(jié)