第一章 總則

　　一、合并財務報表概述

　　《企業(yè)會計準則第 33 號——合并財務報表》(以下簡稱“本準則”)第二條規(guī)定，合并財務報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表。與個別財務報表相比，合并財務報表具有下列特點：

　　合并財務報表反映的對象是由母公司和其全部子公司組成的會計主體。

　　合并財務報表的編制者是母公司，但所對應的會計主體是由母公司及其控制的所有子公司所構(gòu)成的合并財務報表主體(簡稱為“合并集團”)。

　　合并財務報表是站在合并財務報表主體的立場上，以納入合并范圍的企業(yè)個別財務報表為基礎，根據(jù)其他有關資料，抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易，考慮了特殊交易事項對合并財務報表的影響后編制的，旨在反映合并財務報表主體作為一個整體的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　二、關于編制合并財務報表的豁免規(guī)定

　　本準則第四條規(guī)定，母公司應當編制合并財務報表。如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應編制合并財務報表。除上述情況外，本準則不允許有其他情況的豁免。

　　本準則主要規(guī)范合并財務報表合并范圍的確定及合并財務報表的編制和列報，以及特殊交易在合并財務報表中的處理，不涉及外幣財務報表的折算和在子公司權益的披露。外幣報表的折算由《企業(yè)會計準則第 19 號——外幣折算》(以下簡稱“外幣折算準則”)和《企業(yè)會計準則第 31 號——現(xiàn)金流量表》(以下簡稱“現(xiàn)金流量表準則”)規(guī)范;在子公司權益的披露由《企業(yè)會計準則第 41 號——在其他主體中權益的披露》規(guī)范。

　　第二章 合并范圍

　　本準則第七條規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定，不僅包括根據(jù)表決權(或類似權利)本身或者結(jié)合其他安排確定的子公司，也包括基于一項或多項合同安排決定的結(jié)構(gòu)化主體。

　　控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額?？刂频亩x包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當且僅當投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。

　　一、投資方擁有對被投資方的權力

　　投資方擁有對被投資方的權力是判斷控制的第一要素，這要求投資方需要識別被投資方并評估其設立目的和設計、識別被投資方的相關活動以及對相關活動進行決策的機制、確定投資方及涉入被投資方的其他方擁有的與被投資方相關的權利等，以確定投資方當前是否有能力主導被投資方的相關活動。

　　(一)評估被投資方的設立目的和設計

　　被投資方可能是一個有限責任公司、股份有限公司、尚未進行公司制改建的國有企業(yè)，也可能是一個合伙企業(yè)、信托、專項資產(chǎn)管理計劃等。在少數(shù)情況下，也可能包括被投資方的一個可分割部分。

　　在判斷投資方對被投資方是否擁有權力時，通常要結(jié)合被投資方的設立目的和設計。評估被投資方的設立目的和設計，有助于識別被投資方的哪些活動是相關活動、相關活動的決策機制、

　　被投資方相關活動的主導方以及涉入被投資方的哪一方能從相關活動中取得可變回報。

　　被投資方的設計安排表明表決權是判斷控制的決定因素。當對被投資方的控制是通過持有其一定比例表決權或是潛在表決權的方式時，在不存在其他改變決策的安排的情況下，主要根據(jù)通過行使表決權來決定被投資方的財務和經(jīng)營政策的情況判斷控制。例如，在不存在其他因素時，通常持有半數(shù)以上表決權的投資方控制被投資方，但是，當章程或者其他協(xié)議存在某些特殊約定(如，被投資方相關活動的決策需要三分之二以上表決權比例通過)時，擁有半數(shù)以上但未達到約定比例等并不意味著能夠控制被投資方。

　　被投資方的設計安排表明表決權不是判斷控制的決定因素。當表決權僅與被投資方的日常行政管理活動有關，不能作為判斷控制被投資方的決定性因素，被投資方的相關活動可能由其他合同安排規(guī)定時，投資方應結(jié)合被投資方設計產(chǎn)生的風險和收益、被投資方轉(zhuǎn)移給其他投資方的風險和收益，以及投資方面臨的風險和收益等一并判斷是否控制被投資方。

　　需要強調(diào)的是，在判斷控制的各環(huán)節(jié)都需要考慮被投資方的設立目的和設計。

　　【例 1】A 企業(yè)為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營期限為 3 年。A 企業(yè)將全部資金用于對非關聯(lián)方 B 公司的全資子公司 C 增資，增資完成后，A 企業(yè)持有 C 公司 60%有表決權的股份，B 公司持有 C 公司 40%有表決權的股份。根據(jù)協(xié)議，B 公司將在 3 年后以固定價格回購 A 企業(yè)持有的 C 公司股份。C 公司是專門建造某大型資產(chǎn)并用于租賃的項目公司，建造期為 5 年，A 企業(yè)增資時，該資產(chǎn)已經(jīng)建造了 2 年。

　　本例中，被投資方 C 公司的相關活動是用 5 年的時間建造某大型資產(chǎn)，之后以租金的方式取得回報。A 企業(yè)增資時，C 公司的資產(chǎn)建造已經(jīng)開始，大多與建造事項有關的決策很可能已完成，當 A 企業(yè)的經(jīng)營期限結(jié)束并將持有的 C 公司股份以固定價格出售給 B 公司時，C 公司剛剛完成建造活動，尚未開始產(chǎn)生回報。因此，A 企業(yè)并不能主導 C 公司的相關活動，而且 A 企業(yè)也無法通過參與 C 公司的相關活動取得可變回報，A 企業(yè)是通過B 公司回購股份的方式收回其投資成本并取得收益的，因此，即使 A 企業(yè)擁有半數(shù)以上的表決權，也不能控制被投資方 C 公司。

　　(二)識別被投資方的相關活動及其決策機制

　　1. 被投資方的相關活動。被投資方為經(jīng)營目的而從事眾多活動，但這些活動并非都是相關活動，相關活動是對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。

　　識別被投資方相關活動的目的是確定投資方對被投資方是否擁有權力。不同企業(yè)的相關活動可能是不同的，應當根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征、業(yè)務特點、發(fā)展階段、市場環(huán)境等具體情況來進行判斷，這些活動可能包括但不限于下列活動：(1)商品或勞務的銷售和購買;(2)金融資產(chǎn)的管理;(3)資產(chǎn)的購買和處置;(4)研究與開發(fā);(5)融資活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務活動通常對其回報產(chǎn)生重大影響。

　　【例 2】B 投資公司由 A 資產(chǎn)管理公司設立，A 公司持有 B 公司 30%有表決權的股份，剩余 70%的股份由與 A 公司無關聯(lián)關系的公眾投資者持有，這些投資者的持股比例十分分散。此外，B 公司還向其他公眾投資者發(fā)行債務工縣。B 公司使用發(fā)行債務工具和權益工具所籌集的資金進行金融資產(chǎn)組合投資，并均投資于債務工具，這樣，B 公司將可能面臨投資本金和利息不能收回的信用風險。為此，雙方在協(xié)議中明確，當所持金融資產(chǎn)組合投資出現(xiàn)違約事項時，B 公司的權益工具持有人首先承擔由違約事項帶來的損失，存違約事項帶來的損失超過權益工具金額之后，剩余損失由債務工具持有人承擔;在違約事項帶來的損失超過權益工具金額之前，A公司管理 B 公司的投資組合;在違約事項帶來的損失超過權益工具金額之后，由債務工具持有人指定的其他方管理B 公司存在違約事項的資產(chǎn)及剩余金融資產(chǎn)的投資。

　　本例中，在未發(fā)生違約事項或違約事項帶來的損失小于權益工具金額的情況下，B 公司的相關活動是金融資產(chǎn)投資組合的管理，而在違約事項帶來的損失超過權益工具的金額后，B 公司的相關活動轉(zhuǎn)變?yōu)閷Υ嬖谶`約事項的資產(chǎn)及剩余金融資產(chǎn)投資的管理。同一公司不同時間的相關活動不同，需要進一步判斷哪一相關活動為最顯著影響其可變回報的相關活動。

　　2. 被投資方相關活動的決策機制。投資方是否擁有權力，不僅取決于被投資方的相關活動，還取決于對相關活動進行決策的方式，例如，對被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策(包括編制預算)的方式，任命被投資方的關鍵管理人員、給付薪酬及終止勞動合同關系的決策方式等。

　　相關活動一般由企業(yè)章程、協(xié)議中約定的權力機構(gòu)(例如股東會、董事會)來決策，特殊情況下，相關活動也可能根據(jù)合同協(xié)議約定等由其他主體決策，如專門設置的管理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關活動可能由合伙人大會決策，也可能由普通合伙人或者投資管理公司等決策。

　　被投資方通常從事若干相關活動，并且這些活動可能不是同時進行。本準則第十條規(guī)定，當兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導被投資方的不同相關活動時，能夠主導對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權力，此時，通常需要考慮的因素包括：(1)被投資方的設立目的和設計;(2)影響被投資方利潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素;(3)每投資方有關上述因素的決策職權范圍及其對被投資方回報的影響程度;(4)投資方承擔可變回報風險的大小。

　　【例 3】A 公司和 B 公司共同投資設立 C 公司。C 公司的主營業(yè)務活動為藥品研發(fā)和銷售。根據(jù) C 公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準前，A 公司可以單方面主導 C 公司藥品研發(fā)活動，而在獲得相關監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準后，則由 B 公司單方面主導該藥品的生產(chǎn)和營銷決策。本例中，C 公司的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和營銷活動均會對 C 公司的回報產(chǎn)生重大影響。投資方在判斷是否對 C 公司擁有權力時，除了需要結(jié)合上述四點進行綜合分析以外，還需要考慮下列因素：獲得監(jiān)管部門批準的不確定性和難易程度、被投資方成功開發(fā)藥品并獲取生產(chǎn)批準的歷史紀錄、產(chǎn)品定位、當前藥品所處的開發(fā)階段、所需開發(fā)時間、同類藥品開發(fā)的難易程度、取得同類藥品營銷渠道的難易程度、開發(fā)完成后可實際控制該藥品相關經(jīng)營活動的投資方等。

　　(三)確定投資方擁有的與被投資方相關的權力

　　通常情況下，當被投資方從事一系列對其回報產(chǎn)生顯著影響的經(jīng)營及財務活動，且需要就這些活動連續(xù)地進行實質(zhì)性決策時，表決權或類似權利本身或者結(jié)合其他安排，將賦予投資方擁有權力。但在一些情況下，表決權不能對被投資方回報產(chǎn)生重大影響(例如，表決權可能僅與日常行政活動有關)，被投資方的相關活動由一項或多項合同安排決定。

　　1. 投資方擁有多數(shù)表決權的權力。表決權是對被投資方經(jīng)營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內(nèi)部管理機構(gòu)的設置、聘任或解聘公司經(jīng)理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進行表決而持有的權利。表決權比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　通常情況下，當被投資方的相關活動由持有半數(shù)以上表淺權的投資方?jīng)Q定，或者主導被投資方相關活動的管理層多數(shù)成員(管理層決策由多數(shù)成員表決通過)由持有半數(shù)以上表決權的投資方聘任時，無論該表決權是否行使，持有被投資方過半數(shù)表決權的投資方擁有對被投資方的權力，但下述兩種情況除外：

　　一是存在其他安排賦予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權力。例如，存在賦予其他方擁有表決權或?qū)嵸|(zhì)性潛在表決權的合同安排，且該其他方不是投資方的代理人時，投資方不擁有對被投資方的權力。

　　二是投資方擁有的表決權不是實質(zhì)性權利。例如，有確鑿證據(jù)表明，由于客觀原因無法獲得必要的信息或存在法律法規(guī)的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權但無法行使該表決權時，該投資方不擁有對被投資方的權力。

　　投資方在判斷是否擁有對被投資方的權力時，應當僅考慮與被投資方相關的實質(zhì)性權利，包括自身所享有的實質(zhì)性權利以及其他方所享有的實質(zhì)性權利。

　　(1)實質(zhì)性權利。本準則第十一條規(guī)定，實質(zhì)性權利是持有人在對相關活動進行決策時有實際能力行使的可執(zhí)行權利。判斷一項權利是否為實質(zhì)性權利，應當綜合考慮所有相關因素，包括權利持有人行使該項權利是否存在財務、價格、條款、機制、信息、運營、法律法規(guī)等方面的障礙;當權利由多方持有或者行權需要多方同意時，是否存在實際可行的機制使得這些權利持有人在其愿意的情況下能夠一致行權;權利持有人是否可從行權中獲利等。實質(zhì)性權利通常是當前可執(zhí)行的權利，但某些情況下當前不可行使的權利也可能是實質(zhì)性權利。

　　【例 4】投資方持有一份將于 25 天后結(jié)算的遠期股權購買合同，該合同賦予投資方行權后能夠持有被投資方的多數(shù)表決權股份。另外，能夠?qū)Ρ煌顿Y方相關活動進行決策的最早時間是 30 天后才能召開的特別股東大會。其他投資方不能對被投資方相關活動現(xiàn)行的政策作出任何改變。

　　本例中，雖然投資方持有的遠期股權購買合同 25 天后才能結(jié)算，不是當前可執(zhí)行的權利，但是由于股東大會最早召開的時間在 30 天后，晚于遠期合同的可行權日(25 天后)，在投資方執(zhí)行遠期合同之前，沒有其他任何一方可以改變與被投資方的相關活動有關的決策。因此，雖然該權利當前不可執(zhí)行，但仍然為一項實質(zhì)性權利。

　　對于投資方擁有的實質(zhì)性權利，即便投資方并未實際行使，也應在評估投資方是否對被投資方擁有權力時予以考慮。

　　有時，其他投資方也可能擁有可行使的實質(zhì)性權利，使得投資方不能控制被投資方。其他投資方擁有的可行使的實質(zhì)性權利包括提出議案的主動性權利和對議案予以批準或否定的被動性權利，當這些權利不僅僅是保護性權利時，其他方擁有的這些權利可能導致投資方不能控制被投資方。

　　(2)保護性權利。本準則第十二條規(guī)定，保護性權利僅為了保護權利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關活動的決策權。通常包括應由股東大會(或股東會，下同)行使的修改公司章程，增加或減少注冊資本，發(fā)行公司債券，公司合并、分立、解散或變更公司形式等事項持有的表決權。例如，少數(shù)股東批準超過正常經(jīng)營范圍的資本性支出或發(fā)行權益工具、債務工具的權利。再如，貸款方限制借款方從事?lián)p害貸款方權利的活動的權利，這些活動將對借款方信用風險產(chǎn)生不利影響從而損害貸款方權利，以及貸款方在借款方發(fā)生違約行為時扣押其資產(chǎn)的權利等。

　　保護性權利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權力，也不能阻止被投資方的其他投資方對被投資方擁有權力。僅享有保護性權利的投資方不擁有對被投資方的權力。

　　保護性權利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，但并不是所有在例外情況下行使的權利或在不確定事項發(fā)生時才能行使的權利都是保護性權利。例如，當被投資方的活動和回報已被預先設定，只有在發(fā)生某些特定事項時才需要進行決策，且這些決策將對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響時，這些特定事項引發(fā)的活動才屬于相關活動，就此行使的權利就不是保護性權利。對于有權主導這些相關活動的投資者，在判斷其對被投資方是否擁有權力時，不需要考慮這些特定事項是否已經(jīng)發(fā)生。對于被投資方作為特許權經(jīng)營方(被特許人)的情況，特許經(jīng)營協(xié)議通常賦予特許人保護特許品牌的權利，也賦予特許人一些與被特許人經(jīng)營相關的決策權。一般而言，這些權利并不限制其他方作出對被特許人回報產(chǎn)生重大影響的決策權利，也不一定使得特許人當前有能力主導對被特許人的相關活動。被特許人依據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議的條款能夠自行決定其業(yè)務運營。在對被投資方進行分析時，需要區(qū)分兩種不同的權利：一是當前有能力作出對被特許人回報產(chǎn)生重大影響的決策權利，二是有能力作出保護特許品牌的決策權利。被特許人的法律形式和資本結(jié)構(gòu)等基本決策也可以由特許人之外的其他方行使并會對被特許人的回報產(chǎn)生重大影響。當其他方享有現(xiàn)時權利使其當前有能力主導被特許人的相關活動時，特許人沒有擁有對被特許人的權力。特許人提供的財務支持越少，特許人面臨的被特許人的，回報的可變性越小，則特許人就越有可能只擁有保護性權利。投資方持有被投資方半數(shù)以上表決權的情況通常包括如下三種：一是投資方直接持有被投資方半數(shù)以上表決權，二是投資方間接持有被投資方半數(shù)以上表決權，三是投資方以直接和間接方式合計持有被投資方半數(shù)以上表決權。

　　2. 投資方持有被投資方半數(shù)或以下表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權。投資方自己持有的表決權雖然只有半數(shù)或以下，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議使其可以持有足以主導被投資方相關活動的表決權，從而擁有對被投資方的權力。該類協(xié)議安排需確保投資方能夠主導其他表決權持有人的表決，即，其他表決權持有人按照投資方的意愿進行表決，而不是投資方與其他表決權持有人協(xié)商并根據(jù)雙方協(xié)商一致的結(jié)果進行表決。

　　投資方擁有多數(shù)表決權但沒有權力。確定持有半數(shù)以上表決權的投資方是否擁有權力，關鍵在于該投資方現(xiàn)時是否有能力主導被投資方的相關活動。當其他投資方現(xiàn)時有權力能夠主導被投資方的相關活動，且其他投資方不是投資方的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權力。當表決權不是實質(zhì)性權利時，即使投資方持有被投資方多數(shù)表決權，也不擁有對被投資方的權力。例如，被投資方相關活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主導時，投資方雖然持有多數(shù)表決權，但也不可能主導被投資方的相關活動。被投資方自行清算的除外。

　　持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權。

　　持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權的投資方(或者雖持有半數(shù)以上表決權，但表決權比例仍不足以主導被投資方相關活動的投資方，本部分以下同)，應綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權與相關事實和情況相結(jié)合是否賦予投資方擁有對被投資方的權力。

　　(1)投資方持有的表決權份額相對于其他投資方持有的表決權份額的大小，以及其他投資方持有表決權的分散程度。投資方持有的絕對表決權比例或相對于其他投資方持有的表決權比例越高，其現(xiàn)時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大;為否決投資方意見而需要聯(lián)合的其他投資方越多，投資方現(xiàn)時能夠主導被投資方相關活動的可能性越大。

　　【例 5】A 公司持有 B 公司 48%有表決權股份，剩余股份由分散的小股東持有，所有小股東單獨持有的有表決權股份均未超過 1%，且他們之間或其中一部分股東均未達成進行集體決策的協(xié)議。

　　本例中，在判斷 A 公司是否擁有對 B 公司的權力時，由于 A 公司雖然持有的 B公司有表決權的股份(48%)不足 50%，但是，根據(jù)其他股東持有股份的相對規(guī)模及其分散程度，且其他股東之間未達成集體決策協(xié)議等情況，可以判斷 A 公司擁有對B 公司的權力。

　　(2)投資方和其他投資方持有的潛在表決權。潛在表決權是獲得被投資方表決權的權利，例如，可轉(zhuǎn)換工具、可執(zhí)行認股權證、遠期股權購買合同或其他期權所產(chǎn)生的權利。確定潛在表決權是否賦予其持有者權力時需要考慮下列三方面：

　　①潛在表決權工具的設立目的和設計，以及投資方涉入被投資方其他方式的目的和設計。

　　②潛在表決權是否為實質(zhì)性權利，判斷控制僅考慮滿足實質(zhì)性權利要求的潛在表決權。

　?、弁顿Y方是否持有其他表決權或其他與被投資方相關的表決權，這些權利與投資方持有的潛在表決權結(jié)合后是否賦予投資方擁有對被投資方的權力。

　　【例 6】A 公司與 B 公司分別持有被投資方 70%及 30%有表決權的股份。A 公司與 B 公司簽訂的期權合同規(guī)定，B 公司可以在當前及未來兩年內(nèi)以固定價格購買 A公司持有的被投資方 50%有表決權股份，該期權在當前及預計未來兩年內(nèi)都是深度價外期權(即依據(jù)期權合約的條款設計，使得買方B 公司到期前行權的可能性極小)。歷史上，A 公司一直通過表決權主導被投資方的相關活動。

　　本例中，B 公司當前持有購買 A 公司有表決權股份的可行使期權，如果行使該期權，將使 B 公司持有被投資方 80%有表決權的股份。但由于這些期權在當前及預計未來兩年內(nèi)都是深度價外期權，B 公司無法從該期權的行使中獲利，因此，這些期權并不構(gòu)成實質(zhì)性權利，在評估 B 公司是否擁有對被投資方的權力時不應予以考慮。

　　【例 7】A 公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權。除了權益工具外，A 公司同時持有被投資方發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，這些可轉(zhuǎn)換債券可以在當前及未來兩年內(nèi)任何時間以固定價格轉(zhuǎn)換為被投資方的普通股。按照該價格，當前該期權為價外期權，但非深度價外期權。被投資方的經(jīng)營活動與 A 公司密切相關(例如，降低 A 公司的運營成本、確保稀缺產(chǎn)品的供應等)。如可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換為普通股，A 公司將持有被投資方 60%的表決權。本例中，可轉(zhuǎn)換債券到期可轉(zhuǎn)換為普通股且全部轉(zhuǎn)換為普通股后，A 公司將持有被投資方 60%的表決權，而其他兩個投資方各持有被投資方 20%的表決權，據(jù)此可以判斷 A 公司能夠主導被投資方的相關活動并從中獲益。因此，A 公司持有的潛在表決權為實質(zhì)性權利。A 公司持有的表決權與實質(zhì)性潛在表決權相結(jié)合，使得 A 公司擁有對被投資方的權力。

　　(3)其他合同安排產(chǎn)生的權利。投資方可能通過持有的表決權和其他決策權相結(jié)合的方式使其當前能夠主導被投資方的相關活動。例如，合同安排賦予投資方能夠聘任被投資方董事會或類似權力機構(gòu)多數(shù)成員，這些成員能夠主導董事會或類似權力機構(gòu)對相關活動的決策。但是，在不存在其他權利時，僅僅是被投資方對投資方的經(jīng)濟依賴(如供應商和其主要客戶的關系)不會導致投資方對被投資方擁有權力。

　　【例 8】A 公司持有 B 公司 40%有表決權股份，其他 12 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權股份，且他們之間或其中一部分股東之間不存在進行集體決策的協(xié)議。根據(jù)全體股東協(xié)議，A 公司有權聘任或解聘董事會多數(shù)成員，董事會主導被投資者的相關活動。

　　本例中，A 公司持有的 B 公司有表決權股份(40%)不足 50%，且其他 12 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權股份，根據(jù) A 公司自身持有股份的絕對規(guī)模和其他股東的相對規(guī)模，難以得出 A 公司對 B 公司擁有權力。但是，綜合考慮全體股東協(xié)議授予 A 公司聘任或解聘董事會多數(shù)成員，以及其他股東之間不存在集體決策的協(xié)議，可以判斷 A 公司對 B 公司擁有權力。

　　(4)其他相關事實或情況。如果根據(jù)上述第(1)至(3)項所列因素尚不足以判斷投資方是否控制被投資方，根據(jù)本準則第十六條，應綜合考慮投資方享有的權利、被投資方以往表決權行使情況及下列事實或情況進行判斷：

　　①投資方是否能夠任命或批準被投資方的關鍵管理人員，這些關鍵管理人員能夠主導被投資方的相關活動。

　?、谕顿Y方是否能夠出于自身利益決定或者否決被投資方的重大交易。

　?、弁顿Y方是否能夠控制被投資方董事會等類似權力機構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權持有人手中獲得代理投票權。

　?、芡顿Y方與被投資方的關鍵管理人員或董事會等類似權力機構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關聯(lián)關系(例如，被投資方首席執(zhí)行官與投資方首席執(zhí)行官為同一人)。

　?、萃顿Y方與被投資方之間是否存在特殊關系。在評價投資方是否擁有對被投資方的權力時，應當適當考慮這種特殊關系的影，響，這種特殊關系可能為投資方享有權力提供了證據(jù)。特殊關系通常包括：被投資方的關鍵管理人員是投資方的現(xiàn)任或前任職工，被投資方的經(jīng)營活動依賴于投資方(例如，被投資方依賴于投資方提供經(jīng)營活動所需的大部分資金，投資方為被投資方的大部分債務提供了擔保，被投資方在關鍵服務、技術、供應或原材料方面依賴于投資方，投資方掌握了諸如專利權、商標等對被投資方經(jīng)營而言至關重要的資產(chǎn)，被投資方依賴于投資方為其提供具備與被投資方經(jīng)營活動相關專業(yè)知識等的關鍵管理人員等)，被投資方活動的重大部分有投資方參與其中或者是以投資方的名義進行，投資方自被投資方承擔可變回報的風險(或享有可變回報的收益)的程度遠超過其持有的表決權或其他類似權利的比例(例如，投資方承擔或有權獲得被投資方回報的比例為 70%但僅持有不到半數(shù)的表決權)等。

　　投資方持有被投資方表決權比例越低，否決投資方提出的關于相關活動的議案所需一致行動的其他投資者數(shù)量越少，投資者就越需要在更大程度上運用上述證據(jù)，以判斷是否擁有主導被投資方相關活動的權力。

　　在被投資方的相關活動是通過表決權進行決策的情況下，當投資方持有的表決權比例不超過半數(shù)時，投資方在考慮了所有相關情況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權力的，投資方不控制被投資方。

　　【例 9】A 公司持有 B 公司 45%有表決權股份，其他 11 個投資方各持有 B 公司 5%有表決權股份。本例中，根據(jù) A 公司持有股份的絕對規(guī)模和與其他股東股份的相對規(guī)模難以判斷 A 公司對 B 公司擁有權力。需要考慮其他事實和情況提供的證據(jù)，以判斷 A 公司是否擁有對 B 公司的權力。

　　5. 權力來自表決權之外的其他權利。投資方對被投資方的權力通常來自表決權，但有時，投資方對一些主體的權力不是來自表決權，而是由一項或多項合同安排決定。例如，證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體。結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權或類似權利作為決定因素而設計的主體。主導該主體相關活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。有關結(jié)構(gòu)化主體的判斷見《企業(yè)會計準則第 41 號——在其他主體中權益的披露》。由于主導結(jié)構(gòu)化主體的相關活動不是來自表決權(或類似權利)，而是由合同安排決定，這無形中加大了投資方有關是否擁有對該類主體權力的判斷難度。本準則第十五條規(guī)定，投資方需要評估合同安排，以評價其享有的權利是否足夠使其擁有對被投資方的權力。在評估時，投資方通常應考慮下列四方面：

　　(1)在設立被投資方時的決策及投資方的參與度。在評估被投資方的設立目的和設計時，投資者應考慮設立被投資方時的決策及投資方的參與度，以判斷相關交易條款與參與特點是否為投資方提供了足以獲得權力的權利。參與被投資方的設立本身雖然不足以表明參與方控制被投資方，但可能使參與方有機會獲得使其擁有對被投資方權力的權利。

　　(2)相關合同安排。投資方需考慮結(jié)構(gòu)化主體設立之初的合同安排是否賦予投資方主導結(jié)構(gòu)化主體相關活動的權利。例如，看漲期權、看跌期權、清算權等可能為投資方提供權力的合同安排。在評估對結(jié)構(gòu)化主體是否擁有權力時，應當考慮投資方在這些合同安排中享有的決策權。

　　(3)僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關活動。結(jié)構(gòu)化主體的活動及其回報在其設計時就已經(jīng)明確，除非特定情況或事項發(fā)生。當特定情況或事項發(fā)生時，只有對結(jié)構(gòu)化主體回報產(chǎn)生重大影響的活動才屬于相關活動。相應地，對這些相關活動具有決策權的投資方才享有權力。決策權依賴于特定情況或特定事件的發(fā)生這一事實本身并不表示該權利為保護性權利。

　　(4)投資方對被投資方做出的承諾。為確保結(jié)構(gòu)化主體持續(xù)按照原定設計和計劃開展活動，投資方可能會做出一些承諾(包括明確的承諾和暗示性的承諾)，因而可能會擴大投資方承擔的可變回報風險，由此促使投資方更有動機獲取足夠多的權利，使其能夠主導結(jié)構(gòu)化主體的相關活動。投資方作出的確保此類主體遵守原定設計經(jīng)營的承諾可能是投資方擁有權力的跡象，但其本身并不賦予投資方權力，也不會阻止其他方擁有權力。

　　【例 10】A 公司為一家小額貸款公司，發(fā)起設立主體 C，A 公司向主體 C 轉(zhuǎn)讓一個資產(chǎn)池，其中包含多筆 A 公司向不同的第三方發(fā)放的期限在 12 個月內(nèi)的小額貸款。主體 C 經(jīng)批準以該資產(chǎn)池為基礎資產(chǎn)公開發(fā)行一項資產(chǎn)管理計劃，計劃存續(xù)期為 3 年，自存續(xù)期內(nèi)分期發(fā)行，每期期限為 1 年。第三方投資者共認購該計劃75%的份額(每個單一投資者認購的比例都小于 0.5%)，A 公司認購剩余 25%的份額。

　　根據(jù)主體 C 設立時訂立的章程和協(xié)議安排，主體 C 唯一的經(jīng)營活動是按照既定的還款計劃向貸款人收取本金和利息，并在收到款項后，在既定時間內(nèi)扣除按與市場水平相當?shù)馁M率計算的固定比例收取的手續(xù)費后，將款項按份額比例支付給資產(chǎn)管理計劃的投資方。主體 C 日常活動的事務，如人事、財務、行政等管理事務均由與 A 公司和主體 C 不存在關聯(lián)關系的第三方資產(chǎn)管理公司 B 負責管理并按市價收取管理費。資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期間的所有相關資金流均由獨立于各方的第三方銀行D 托管并按市價收取資金托管費。

　　如果主體 C 在既定還款時間收取既定的款項，主體 C 則按照投資者的投資比例將收取的款項分配給投資者。

　　如果主體 C 未能在既定的還款時間內(nèi)收取既定的款項，主體 C 則先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除 A 公司以外的投資者，剩余部分再支付給 A 公司。當應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司有權根據(jù)違約時間、抵押品情況、違約方信用等級調(diào)整主體 C 下一步的收款計劃。當已收取的款項已經(jīng)無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時，主體 C 按照某一事先約定的價格將應收款項全部出售給 A 公司，由 A 公司開展進一步的收款或者債務重組安排。

　　本例中，第一，首先判斷主體 C 為結(jié)構(gòu)化主體且為被投資方，A 公司參與了主體 C 的設立。主體 C 設立的目的是管理和回收 A 公司發(fā)放的小額貸款。A 公司在主體 C 設立時的安排，包括認購資產(chǎn)管理計劃的較大份額(25%)、承擔劣后償付的風險(即，如果主體 C 未能在既定的還款時間內(nèi)收取既定的款項，主體 C 先將已收取的款項按約定比例分配后支付給除 A 公司以外的投資者，剩余部分再支付給 A公司)以及 A 公司將以固定價格收回全部應收款項(當已收取的款項已經(jīng)無法向除A 公司以外的投資方進行足額支付時)的承諾均顯示出 A 公司承擔了重大的回報可變性，表明其有動機獲取對主體 C 權力。

　　第二，確定主體 C 的相關活動是對違約應收款項的管理活動。原因在于：主體C 在應收款項違約之前的活動僅僅是按照固定的還款計劃向貸款人收取預先確定的款項并過手轉(zhuǎn)交給投資方，同時收取固定比例的收款手續(xù)費，主體 C 的回報不存在重大不確定性;在應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司根據(jù)實際情況管理違約應收款項并調(diào)整收款計劃的方式，以及按照固定價格收回應收款項的約定都會對主體 C 的回報產(chǎn)生重大影響。因業(yè)，主體 C 的相關活動是對違約應收款項的管理活動，即使應收款項出售給 A 公司后，管理違約資產(chǎn)的活動由 A 公司開展而并非在主體 C 的法律框架下開展。

　　第三，在確定主體 C 的相關活動后，評估投資方對主體 C 的權力時，只應考慮與管理違約應收款項相關的權利，盡管該權利只會在應收款項發(fā)生違約的特定情況下才會被運用。當應收款項出現(xiàn)違約時，A 公司有權調(diào)整主體 C 下一步的收款計劃或者債務重組安排，因此，A 公司享有對主體 C 的權力。

　　另外，結(jié)構(gòu)化主體在設立后的運營中，由其法律上的權力機構(gòu)表決的事項通常僅與行政事務相關，表決權對投資方的回報往往不具有重大的直接聯(lián)系。因此，投資方在評估結(jié)構(gòu)化主體設立目的和設計時，應考慮其被專門設計用于承擔回報可變性的類型、投資方通過參與其相關活動是否承擔了部分或全部的回報可變性等。

　　二、因參與被投資方的相關活動而享有可變回報

　　判斷投資方是否控制被投資方的第二項基本要素是，因參與被投資方的相關活動而享有可變回報。本準則第十七條規(guī)定，可變回報是不固定的并可能隨被投資方業(yè)績而變動的回報，可能是正數(shù)，也可能是負數(shù)，或者有正有負。投資方在判斷其享有被投資方的回報是否變動以及如何變動時，應當根據(jù)合同安排的實質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利率的交易性債券投資時，雖然利率是固定的，但該利率取決于債券違約風險及債券發(fā)行方的信用風險，因此，固定利率也可能屬于可變回報。再如，管理被投資方資產(chǎn)獲得的固定管理費也屬于可變回報，因為管理者是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠產(chǎn)生足夠的收益用于支付該固定管理費。其他可變回報的例子包括：

　　股利、被投資方經(jīng)濟利益的其他分配(例如，被投資方發(fā)行的債務工具產(chǎn)生的利息)、投資方對被投資方投資的價值變動。

　　因向被投資方的資產(chǎn)或負債提供服務而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的權益、稅務利益，以及因涉入被投資方而獲得的未來流動性。

　　其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)一并使用，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到節(jié)約成本、為稀缺產(chǎn)品提供資源、獲得專有技術或限制某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。

　　投資方的可變回報通常體現(xiàn)為從被投資方獲取股利。受法律法規(guī)的限制，投資方有時無法通過分配被投資方利潤或盈余的形式獲得回報，例如，當被投資方的法律形式為信托機構(gòu)時，其盈利可能不是以股利形式分配給投資者。此時，需要根據(jù)具體情況，以投資方的投資目的為出發(fā)點，綜合分析投資方是否獲得除股利以外的其他可變回報，被投資方不能進行利潤分配并不必然代表投資方不能獲取可變回報。

　　另外，即使只有一個投資方控制被投資方，也不能說明只有該投資方才能獲取可變回報。例如，少數(shù)股東可以分享被投資方的利潤。

　　【例 11】見【例 10】。由于 A 公司認購了主體 C 發(fā)行資產(chǎn)計劃 25%的份額，由此承擔了主體 C 應收款項無法收回時本全和利息損失的重大風險。此外，A 公司認購的份額還屬于劣后償付級別，且 A 公司將以固定價格收回全部應收款項(當已收取的款項已經(jīng)無法向除 A 公司以外的投資方進行足額支付時)，這些情況表明，與其他投資方相比，A 公司承擔了更大的回報可變性。A 公司承擔的可變回報與其對主體 C 所擁有的權力密切相關。

　　本例中，A 公司通過行使其對主體 C 所擁有的權力主導主體 C 的相關活動(即對違約應收款項的管理)，這一權力的實際行使情況將直接影響到 A 公司從主體 C獲得的可變回報。綜合上述及【例 10】中的分析，A 公司享有對主體 C 的控制權，應將主體 C 納入合并范圍。

　　三、有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額

　　判斷控制的第三項基本要素是，有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。只有當投資方不僅擁有對被投資方的權力、通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。因此，本準則第十八條規(guī)定，擁有決策權的投資方在判斷是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責任人(即，實際決策人)的身份進行還是以代理人的身份進行。此外，在其他方擁有決策權時，投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表該投資方行使決策權。

　　(一)投資方的代理人

　　代理人是相對于主要責任人而言的，代表主要責任人行動并服務于該主要責任人的利益。主要責任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權授予代理人，但在代理人代表主要責任人行使決策權時，代理人并不對被投資方擁有控制。主要責任人的權力有時可以通過代理人根據(jù)主要責任人的利益持有并行使，但權力行使人不會僅僅因為其他方能從其行權中獲益而成為代理人。

　　在判斷控制時，代理人的決策權應被視為由主要責任人直接持有，權力屬于主要責任人而非代理人，因此，投資方應當將授予代理人的決策權視為自己直接持有的決策權，即使被投資方有多個投資方且其中兩個或兩個以上投資方有代理人。

　　決策者在確定其是否為代理人時，根據(jù)準則第十九條規(guī)定，應綜合考慮該決策者與被投資方以及其他方之間的關系，尤其需要考慮下列四項：

　　決策者對被投資方的決策權范圍。在評估決策權范圍時，應考慮相關協(xié)議或法規(guī)允許決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進行決策時的自主程度。與該評估相關的因素包括但不限于：被投資方的設立目的與設計、被投資方面臨的風險及轉(zhuǎn)移給其他投資方的風險，以及決策者在設計被投資方過程中的參與程度。例如，如果決策者參與被投資方設計的程度較深(包括確定決策權范圍)，則可能表明決策者有機會，也有動機獲得使其有能力主導相關活動的權利，但這一情況本身并不足以認定決策者必然能夠主導相關活動。允許決策者(如資產(chǎn)管理人)主導被投資方相關活動的決策權范圍越廣，越能表明決策者擁有權力，但并不意味著該決策者一定是主要責任人。

　　其他方享有的實質(zhì)性權利。其他方享有的實質(zhì)性權利可能會影響決策者主導被投資方相關活動的能力。其他方持有實質(zhì)性罷免權或其他權利并不一定表明決策者是代理人。存在單獨一方擁有實質(zhì)性罷免權并能夠無理由罷免決策者的事實，足以表明決策者是代理人。當擁有此權利者超過一方，且不存在未經(jīng)其他方同意即可罷免決策者的一方時，這些權利本身不足以表明決策者為其他方的代理人。在罷免決策者時需要聯(lián)合起來行使罷免權的各方的數(shù)量越多，決策者的其他經(jīng)濟利益(即薪酬和其他利益)的比重和可變動性越強，則其他方所持有的權利在判斷決策者是否是代理人時的權重就越輕。

　　在判斷決策者是否是代理人時，應考慮其他方所擁有的限制決策者決策的實質(zhì)性權利，這與考慮上述罷免權的方法相似。例如，決策者決策所需取得認可的其他方的數(shù)量越少，該決策者越有可能是代理人。在考慮其他方持有的權利時，應評估被投資方董事會(或其他權力機構(gòu))可行使的權利及其對決策權的影響。

　　決策者的薪酬水平。相對于被投資方活動的預期回報，決策者薪酬的比重(量級)和可變動性越大，決策者越有可能不是代理人。當同時滿足下列兩項時，決策者有可能是代理人：一是決策者的薪酬與其所提供的服務相稱;二是薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎上有關類似服務和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。決策者不能同時滿足上述兩個條件的，不可能是代理人。

　　決策者因持有被投資方的其他利益而承擔可變回報的風險。持有被投資方其他利益表明該決策者可能是主要責任人。對于在被投資方持有其他利益(如對被投資方進行投資或提供被投資方業(yè)績擔保)的決策者，在判斷其是否為代理人時，應評估決策者因該利益所面臨的可變回報的風險。評估時，決策者應考慮：

　　(1)決策者享有的經(jīng)濟利益(包括薪酬和其他利益)的比重和可變動性。決策者享有的經(jīng)濟利益的比重和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責任人。

　　(2)決策者面臨的可變回報風險是否與其他投資方不同，如果是，這些不同是否會影響其行為。例如，決策者持有次級權益，或向被投資方提供其他形式的信用增級，表明決策者可能是主要責任人。

　　決策者還應評估所承擔的可變回報風險相對于被投資方回報總體變動的風險而言的程度。該評估主要應根據(jù)預期從被投資方的活動中得到的回報，但也應考慮決策者通過持有其他利益而承擔的被投資方可變回報的最大風險。

　　綜合上述四項因素的分析，當存在單獨一方持有實質(zhì)性罷免權并能無理由罷免決策者時，決策者屬于代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否作為代理人行使決策權。

　　【例 12】某主體 A 作為資產(chǎn)管理人發(fā)起設立一項投資計劃，為多個投資者提供投資機會。主體 A 在投資授權設定的范圍內(nèi)，以全體投資者的利益最大化為前提作出決策，并擁有較大主導投資計劃相關活動的決策權，包括具體資產(chǎn)的配置、買入賣出時點以及投資資產(chǎn)出現(xiàn)風險時(如信用違約等)的后續(xù)管理等。主體 A 按照計劃資產(chǎn)凈值的 1%加上達到特定盈利水平后投資計劃利潤的 20%收取管理費，該管理費符合市場和行業(yè)慣例，與主體 A 提供的服務相稱。

　　本例假定：參與該計劃的投資者人數(shù)較多，單個投資者的投資比例均小于 0.5%且投資者之間不存在關聯(lián)關系;該投資計劃設有年度投資者大會，經(jīng)出席該會議的投資者所持份額的三分之二以上一致通過，可以罷免主體 A 的資產(chǎn)管理人資格，不存在可以無理由罷免主體 A 的資產(chǎn)管理人資格的單獨一方的投資者;主體 A 自身持有該投資計劃 2%的份額，主體 A 沒有為該計劃的其他投資者提供保證其收回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 對超過其 2%投資以外的損失不承擔任何義務。

　　本例中，由于沒有任何一方可以無條件罷免主體 A 的資產(chǎn)管理人資格，因此，主體 A 在確定其是投資計劃的主要責任人還是代理人時需要結(jié)合其他因素進一步分析。

　　主體 A 對于投資計劃享有較大的決策權，可以主導投資計劃的相關活動。雖然投資計劃設立了年度投資者大會，但由于投資者人數(shù)較多，且單個投資者之間不存在關聯(lián)關系，不太可能出現(xiàn)較多非關聯(lián)的投資者集合在一起進行表決并否決主體 A的情況。因此，結(jié)合主體 A 的決策權范圍和其他方持有的權利，可以得出主體 A 擁有對該投資計劃的權力。

　　主體 A 收取的管理費與其服務相稱這一事實表明，主體 A 可能作為代理人行使權力。為進一步判斷主體 A 是否為代理人，還需要考慮主體 A 持有的份額，主體 A 還持有該投資計劃 2%的份額，該投資加大了主體 A 面臨的可變回報風險，但該風險尚未重大到表明主體 A 是主要責任人的程度。

　　根據(jù)上述分析，主體 A 為該投資計劃的代理人。

　　【例 13】見【例 12】。本例假定：在主體 A 違反合同的情況下，其他投資者有權罷免主體 A。主體 A 自身持有該投資計劃 20%的份額，主體 A 沒有為該計劃的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 沒有對超過該 20%的投資承擔任何額外損失的義務。

　　本例中，投資方有權在主體 A 違約時罷免主體 A。由于該權利只有在主體 A 違約時才能行使，該權利屬于保護性權利，但是，主體 A 通過與其服務相稱的管理費以及 20%的直接投資承擔并有權獲取投資計劃的可變回報，且該回報的比重和可變動性均較為重大的情況表明，主體 A 通過對投資計劃行使權力而影響其回報的金額和程度較大，主體 A 享有較大的實質(zhì)性權利。因此，主體 A 為該投資計劃的主要責任人。

　　在不同事實和情況下(例如，資產(chǎn)管理人的薪酬或其他因素不同)，形成控制所要求的投資比例可能會不同。

　　【例 14】見【例 12】。本例假定：投資計劃設有董事會，所有董事都獨立于主體 A，并由其他，投資者任命。董事會每年任命資產(chǎn)管理人。如果董事會決定不再繼續(xù)聘任主體 A，主體 A 提供的服務可以由同行業(yè)的其他主體接替。主體 A 自身持有該投資計劃 20%的份額，主體 A 沒有為該計劃的其他投資者提供保證收回初始投資及最低收益率的承諾，主體 A 沒有對超過該 20%的投資承擔任何額外損失的義務。

　　本例中，主體 A 收取的管理費以及持有的 20%投資表明，主體 A 承擔并有權獲取投資計劃的可變回報，并且該回報的比重和可變動性足以表明其是主要責任人，但是，獨立于主體 A 的投資者組成的董事會可以罷免主體 A，這樣，有權任命董事的其他投資者擁有罷免主體 A 的實質(zhì)性權利。因此，應綜合考慮董事會的構(gòu)成、決策機制等情況判斷該罷免權是否為實質(zhì)性權利。如果該罷免權屬于實質(zhì)性權利，則在分析主體 A 是否為代理人時，應給予該項實質(zhì)性罷免權以更大的權重。因此，盡管主體 A 擁有較大的決策權，并面臨重大的可變回報風險，如果綜合相關因素判斷其他投資者享有實質(zhì)性罷免權，則表明主體 A 是代理人。

　　【例 15】見【例 12】。本例假定：在主體 A 違反合同的情況下，其他投資者有權罷免主體 A。主體 A 自身持有該投資計劃 5%的份額，主體 A 為該投資計劃的其他投資者提供了保證收回初始投資的承諾。

　　本例中，主體 A 擁有對該投資計劃的實質(zhì)性權利，其他投資者擁有的罷免權為保護性權利。盡管主體 A 通過管理費以及 5%的投資面臨的可變回報風險不足以表明主體 A 是主要責任人，但主體 A 為計劃的其他投資者提供保證本金收回的事實表明，主體 A 承擔的可變回報風險較大，同時表明，主體 A 所面臨的可變回報風險與其他投資者不同。這種情況下，應進一步結(jié)合投資計劃可能的業(yè)績情況，評估主體 A 承擔的可變回報風險程度(包括考慮該項可變回報風險的差異是否會影響主體 A 的行為)，從而判斷主體 A 是主要責任人還是代理人。

　　(二)實質(zhì)代理人

　　在判斷控制時，投資方應當考慮與所有其他方之間的關系、他們是否代表投資方行動(即，識別投資方的“實質(zhì)代理人”)，以及其他方之間、其他方與投資方之間如何互動。上述關系不一定在合同安排中列明。當投資方(或有能力主導投資方活動的其他方)能夠主導某一方代表其行動時，被主導方為投資方的實質(zhì)代理人。在這種情況下，投資方在判斷是否控制被投資方時，應將其實質(zhì)代理人的決策權以及通過實質(zhì)代理人而間接承擔(或享有)的可變回報風險(或權利)與其自身的權利一并考慮。

　　根據(jù)各方的關系，表明一方可能是投資方的實質(zhì)代理人的情況包括但不限于：投資方的關聯(lián)方;因投資方出資或提供貸款而取得在被投資方中權益的一方;未經(jīng)投資方同意，不得出售、轉(zhuǎn)讓或抵押其持有的被投資方權益的一方(不包括此項限制系通過投資方和其他非關聯(lián)方之間自愿協(xié)商同意的情形);沒有投資方的財務支持難以獲得資金支持其經(jīng)營的一方;被投資方權力機構(gòu)的多數(shù)成員或關鍵管理人員與投資方權力機構(gòu)的多數(shù)成員或關鍵管理人員相同;與投資方具有緊密業(yè)務往來的一方，如專業(yè)服務的提供者與其中一家重要客戶的關系。

　　四、對被投資方可分割部分的控制

　　本準則第二十條規(guī)定，投資方通常應當對是否控制被投資方整體進行判斷。但在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應當將被投資方的一部分(以下簡稱“該部分”)視為被投資方可分割部分，進而判斷是否控制該部分：

　　1. 該部分的資產(chǎn)是償付該部分負債或該部分其他權益的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負債;

　　2. 除與該部分相關的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關的權利，也不享有與該部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關的權利。

　　因此，實質(zhì)上該部分的所有資產(chǎn)、負債及相關權益均與被投資方的其他部分相隔離，即：該部分的資產(chǎn)產(chǎn)生的回報不能由該部分以外的被投資方其他部分使用，該部分的負債也不能用該部分以外的被投資方資產(chǎn)償還。

　　如果被投資方的一部分資產(chǎn)和負債及相關權益滿足上述條件，構(gòu)成可分割部分，則投資方應當基于控制的判斷標準確定其是否能夠控制該可分割部分，包括考慮該可分割部分的相關活動及其決策機制，投資方是否有能力主導可分割部分的相關活動并據(jù)以從中取得可變回報等。如果投資方控制該可分割部分，則應將其進行合并。此時，其他方在考慮是否控制并合并被投資方時，應僅對被投資方的剩余部分進行評估，不包括該可分割部分。

　　【例 16】甲公司和乙公司在 2×01 年成立了一家合營企業(yè)丙公司，生產(chǎn)和銷售一種特殊的建筑材料 A，甲與乙共同控制丙公司。2×08 年，甲公司想繼續(xù)投資 A 材料的高端產(chǎn)品 A1，由于種種原因，甲公司計劃通過丙公司進行 A1 產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。因此，甲公司、乙公司與丙公司達成如下協(xié)議安排：

　　在丙公司內(nèi)部設立 A1 項目部，專門負責 A1 產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。A1 項目部所需要的資金全部由甲公司提供。A1 項目獨立核算，產(chǎn)生的凈利潤全部歸屬于甲公司，其凈利潤的計算公式為：

　　A1 產(chǎn)品凈利潤=銷售 A1 產(chǎn)品的全部收入-能夠直接歸屬于 A1 項目的全部成本稅金及費用-按照約定的計算公式分配給 A1 項目的成本稅金及費用

　　A1 項目的所有資產(chǎn)和負債均全部歸屬于甲公司。A1 項目的財務和經(jīng)營等相關活動的決策完全由甲公司作出，乙公司對此不干涉。

　　本例中，根據(jù)相關法律的規(guī)定，丙公司是一個法人主體，如果丙公司被其債務人起訴，要求以丙公司的資產(chǎn)來償還債務，則可能出現(xiàn)，A1 項目相關資產(chǎn)被用于償還 A 項目負債的情況。因此，A1 項目部并非可分割部分，不應認定為可分割部分。

　　【例 17】A 公司為有限責任公司，專門從事房地產(chǎn)開發(fā)，其主要經(jīng)營活動為在B 地塊上開發(fā)住宅和商業(yè)地產(chǎn)項目。B 地塊的開發(fā)分三期執(zhí)行，各期地塊的開發(fā)成本和銷售收入分設三個獨立子賬套進行單獨核算管理，但與各期開發(fā)相關的開發(fā)支出均由 A 公司作為同一法人主體進行清償，各期項目相關的營業(yè)稅、土地增值稅及所得稅等相關稅收也均由 A 公司作為同一納稅主體進行統(tǒng)一中報和清算。各地塊的相關經(jīng)營決策互相獨立，其經(jīng)營損益分別歸屬于不同的權利人。

　　本例中，雖然各期開發(fā)項目區(qū)分了三個賬套進行獨立核算管理，但是，這并不足以說明其中一期開發(fā)項目的有關資產(chǎn)、負債和權益均與其余各期的剩余部分相隔離。各期開發(fā)支出和相應稅負仍以 A 公司作為單一主體進行清償就表明某期資產(chǎn)并非僅承擔與該期資產(chǎn)相關的負債，某期資產(chǎn)也并非與該期開發(fā)相關的負債的唯一支付來源。

　　因此，本例中的各期開發(fā)項目并非可分割的部分，不應被認定為可分割部分。

　　五、控制的持續(xù)評估

　　控制的評估是持續(xù)的，當環(huán)境或情況發(fā)生變化時，投資方需要評估控制的三項基本要素中的一項或多項是否發(fā)生了變化。如果有任何事實或情況表明控制的三項基本要素中的一項或多項發(fā)生了變化，投資方應重新評估對被投資方是否具有控制。

　　(一)如果對被投資方的權力的行使方式發(fā)生變化，該變化必須反映在投資方對被投資方權力的評估中。例如，決策機制的變化可能意味著投資方不再通過表決權主導相關活動，而是由協(xié)議或者合同等其他安排賦予其他方主導相關活動的現(xiàn)時權利。

　　(二)某些事件即使不涉及投資方，也可能導致該投資方獲得或喪失對被投資方的權力。例如，其他方以前擁有的能阻止投資方控制被投資方的決策權到期失效，則可能使投資方因此而獲得權力。

　　(三)投資方應考慮因其參與被投資方相關活動而承擔的可變回報風險敞口的變化帶來的影響。例如，如果擁有權力的投資方不再享有可變回報(如與業(yè)績相關的管理費合同到期)，則該投資方將由于不滿足控制三要素的第二要素而喪失對被投資方的控制。

　　(四)投資方還應考慮其作為代理人或主要責任人的判斷是否發(fā)生了變化。投資方與其他方之間整體關系的變化可能意味著原為代理人的投資方不再是代理人;反之亦然。例如，如果投資方或其他方的權利發(fā)生了變化，投資方應重新評估其代理人或主要責任人的身份。

　　投資方有關控制的判斷結(jié)論，或者初始評估其是主要責任人或代理人的結(jié)果，不會僅因為市場情況的變化(如因市場情況的變化導致被投資方的可變回報發(fā)生變化)而變化，除非市場情況的變化導致控制三要素的一項或多項發(fā)生了變化，或?qū)е轮饕熑稳伺c代理人之間的關系發(fā)生變化。

　　六、投資性主體

　　本準則第二十一條規(guī)定，母公司應當將其全部子公司(包括母公司所控制的被投資單位可分割部分、結(jié)構(gòu)化主體)納入合并范圍。如果母公司是投資性主體，則只應將那些為投資性主體的投資活動提供相關服務的子公司納入合并范圍，其他子公司不應予以合并，應按照公允價值計量且其變動計入當期損益。

　　一個投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體，包括投資性主體以及通過投資性主體間接控制的主體，納入合并財務報表范圍。

　　(一)投資性主體的定義

　　根據(jù)本準則第二十二條，投資性主體的定義中包含了三個需要同時滿足的條件：一是該公司以向投資方提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者獲取資金;二是該公司的唯一經(jīng)營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報;三是該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業(yè)績進行計量和評價。

　　以向投資方提供投資管理服務為目的。投資性主體的主要活動是向投資者募集資金，且其目的是為這些投資者提供投資管理服務，這是一個投資性主體與其他主體的顯著區(qū)別。

　　唯一經(jīng)營目的是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而獲得回報。投資性主體的經(jīng)營目的一般可能通過其設立目的、投資管理方式、投資期限、投資退出戰(zhàn)略等體現(xiàn)出來，例如，一個基金在募集說明書中可能說明其投資的目的是為了實現(xiàn)資本增值、一般情況下的投資期限較長、制定了比較清晰的投資退出戰(zhàn)略等，這些描述與投資性主體的經(jīng)營目的是一致的;反之，一個基金的經(jīng)營目的如果是與被投資方合作開發(fā)、生產(chǎn)或者銷售某種產(chǎn)品，則說明其不是一個投資性主體。

　　(1)向投資方或第三方提供投資相關服務。投資性主體為實現(xiàn)其經(jīng)營目的，可能向投資方或者第三方提供投資咨詢、投資管理、投資的日常行政管理及支持等服務，這些服務并不影響該主體符合投資性主體的條件，即使這些服務構(gòu)成其業(yè)務的重要部分，因為這些服務是投資性主體經(jīng)營的延伸。

　　(2)向被投資方提供其他服務和支持。投資性主體可能向被投資方提供管理或戰(zhàn)略建議服務，或者貸款或擔保等財務方面的支持，當這些活動與其獲取資本增值或者投資收益的整體目的一致，且這些活動本身并不構(gòu)成一項單獨的重要收入來源時，該主體的經(jīng)營目的仍然可能符合投資性主體的經(jīng)營目的。當投資性主體設立專門為被投資方提供投資咨詢、投資管理等服務的子公司時，該投資性主體應該合并這一子公司。

　　(3)投資目的及回報方式。主體有時出于多種目的投資于另一個主體，例如，從事高科技產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)集團，發(fā)起設立了一家基金專門投資于一些尚處于研發(fā)初期的創(chuàng)新企業(yè)以獲取資本增值。同時，企業(yè)集團與該基金簽訂協(xié)議，雙方約定：如果其中某項高科技產(chǎn)品研發(fā)成功，該集團享有優(yōu)先購買權。這種情況下，該基金的經(jīng)營目的除了獲取資本增值外，還包含了為其企業(yè)集團獲取新產(chǎn)品開發(fā)的渠道，獲取資本增值并不是該基金的唯一經(jīng)營目的，因此，該基金不符合投資性主體的條件。

　　不符合投資性主體投資目的及回報的情況包括但不僅限于：該主體或其所在企業(yè)集團其他成員購買、使用、交換或開發(fā)被投資方的流程、資產(chǎn)或技術，該主體與被投資方就開發(fā)、生產(chǎn)、銷售或提供產(chǎn)品或服務達成合營安排或其他協(xié)議，被投資方為該主體的借款提供財務擔保或以被投資方的資產(chǎn)作為抵押，該主體的關聯(lián)方持有的、可從所在集團其他成員處購買該主體持有的被投資方所有者權益的購買選擇權，該主體或所在集團其他成員與被投資方的關聯(lián)方之間的非公允交易、且該交易屬于被投資方或該主體經(jīng)營活動的重大組成部分等。

　　當主體的投資戰(zhàn)略是投資于同一個行業(yè)、地區(qū)或者市場的多個主體以在被投資方之間形成協(xié)同效應時，即使該主體存在上述非公允交易，該主體也不會僅因為被投資方之間的交易而被認定為不符合投資性主體。

　　(4)退出戰(zhàn)略。投資性主體與非投資性主體的一個區(qū)別是投資性主體不打算無限期持有其投資。退出戰(zhàn)略明確了其退出投資的時間表，沒有退出戰(zhàn)略，可能表明其計劃元限期地持有相關投資。這是因為權益性投資和非金融資產(chǎn)投資通常是無限期持有。將有期限的債務工具持有至到期，可以視為存在退出戰(zhàn)略，因為主體不可能元限期持有這類債務工具。沒有退出戰(zhàn)略的永續(xù)債投資，表明可能該主體計劃無限期持有。僅針對違約事項的退出機制不被視為退出戰(zhàn)略。

　　3. 按照公允價值對投資業(yè)績進行計量和評價。投資性主體定義的基本要素之一是以公允價值作為其首要的計量和評價屬性，因為相對于合并子公司財務報表或者按照權益法核算對聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的投資而言，公允價值計量所提供的信息更具有相關性。公允價值計量體現(xiàn)在：在會計準則允許的情況下，在向投資方報告其財務狀況和經(jīng)營成果時應當以公允價值計量其投資;向其關鍵管理人員提供公允價值信息，以供他們據(jù)此評估投資業(yè)績或作出投資決策。但投資性主體沒有必要以公允價值計量其固定資產(chǎn)等非投資性資產(chǎn)或其負債。

　　(二)投資性主體的特征

　　本準則第二十三條規(guī)定，投資性主體通常應當具備下列四個特征：一是擁有一個以上投資;二是擁有一個以上投資者;三是投資者不是該主體的關聯(lián)方;四是該主體的所有者權益以股權或類似權益存在。當主體不完全具備上述四個特征時，需要審慎評估，判斷是否有確鑿證據(jù)證明雖然缺少其中一個或幾個特征，但該主體仍然符合投資性主體的定義。

　　擁有一個以上投資。一個投資性主體通常會同時持有多項投資以分散風險、最大化回報，但通過直接或間接持有對另一投資性主體(該主體持有多項投資)的一項投資的主體也可能是投資性主體。當主體剛設立、尚未尋找到多個符合要求的投資項目，或者剛處置了部分投資、尚未進行新的投資，或者該主體正處于清算過程中時，即使主體僅持有一項投資，該主體仍可能方投資性主體。另外，如果某項投資要求較高的最低出資額，單個投資方很難進行如此高額的投資時，可能設立投資性主體用以募集多個投資方的資金進行集中投資。

　　擁有一個以上投資者。投資性主體通常擁有多個投資者，擁有多個投資者使投資性主體或其所在企業(yè)集團中的其他企業(yè)獲取除資本增值、投資收益外的收益的可能性減小。當主體剛剛設立、正在積極識別合格投資者，或者原持有的權益已經(jīng)贖回、正在尋找新的投資者，或者處于清算過程中時，即使主體僅擁有一個投資者，該主體仍可能符合投資性主體的定義。還有一些特殊的投資性主體，其投資者只有一個，但其目的是為了代表或支持一個較大的投資者集合的利益而設立的。例如，某企業(yè)設立一個年金基金，其目的是為了支持該企業(yè)職工退休后福利，該基金的投資者雖然只有一個，但卻代表了一個較大的投資者集合的利益，仍然屬于投資性主體。

　　投資者不是該主體的關聯(lián)方。投資性主體通常擁有若干投資者，這些投資者既不是其關聯(lián)方，也不是所在集團中的其他成員，這一情況使得投資性主體或其所在企業(yè)集團中的其他企業(yè)獲取除資本增值、投資收益外的收益的可能性減小。但是，關聯(lián)投資者的存在并非表明該主體一定不是投資性主體。例如，某基金的投資方之一可能是該基金的關鍵管理人員出資設立的企業(yè)，其目的是更好地激勵基金的關鍵管理人員，這一安排并不影響該基金符合投資性主體的定義。

　　4. 該主體的所有者權益以股權或類似權益存在。投資性主體通常是單獨的法律主體，但沒有要求投資性主體必須是單獨的法律主體。但無論其采取何種形式，其所有者權益通常采取股權或者類似權益的形式(例如，合伙權益)，且凈資產(chǎn)按照所有者權益比例份額享有。然而，擁有不同類型的投資者，并且其中一些投資者可能僅對某類或某組特定投資擁有權利，或者不同類型的投資者對凈資產(chǎn)享有不同比例的分配權的情況，并不說明該主體不是一個投資性主體。

　　【例 18】A 有限合伙企業(yè)于 2×10 年設立，合伙年限為 10 年。根據(jù)合伙協(xié)議，A 有限合伙企業(yè)的設立目的是投資于有潛力高速增長的企業(yè)以實現(xiàn)資本增值。H 公司作為一般合伙人擁有 A 有限合伙企業(yè) 1%的資本，并承擔識別合適投資的責任，75%的有限合伙人向 A 有限合伙企業(yè)提供了 99%的資本，這些有限合伙人與 H 公司不存在關聯(lián)關系。

　　A 有限合伙企業(yè)成立當年，沒有合適的投資。2×11 年，A 有限合伙企業(yè)獲得對 B 公司的控制權，2×12 年獲得對其他 5 家經(jīng)營公司的權益投資。除上述情況外，A 有限合伙企業(yè)不從事其他活動。A 有限合伙企業(yè)以公允價值計量和評價其投資，并向一般合伙人 H 公司和其他外部投資者提供這些信息。A 有限合伙企業(yè)計劃在合伙年限內(nèi)以直接出售、推動某投資公司公開上市后出售該投資公司股份等方式處置這些投資。

　　本例中，A 有限合伙企業(yè)在 2×10 年至 2×12 年符合投資性主體的定義，主要原因如下：一是 A 有限合伙企業(yè)的資金主要由有限合伙人提供，并向有限合伙人提供投資管理服務;二是 A 有限合伙企業(yè)的唯一活動是向經(jīng)營公司進行權益投資以實現(xiàn)資本增值，A 有限合伙企業(yè)有明確的退出戰(zhàn)略;三是 A 有限合伙企業(yè)以公允價值計量和評價其投資，并向其投資者提供這些信息。

　　【例 19】A 技術公司設立 B 高新技末基金，以投資于高新技術創(chuàng)業(yè)公司而獲取資本增值。A 技術公司持有 B 高新技術基金 70%的權益并且控制該基金，該基金其余 30%的權益由其他 10 個不相關投資者持有。

　　A 技術公司同時持有以公允價值購買 B 基金持有投資的選擇權，如果行使該選擇權，A 技術公司將受益于 B 基金被投資者開發(fā)的技術。B 基金沒有明確的退出投資的計劃，且 B 基金由該基金投資者代理人作為投資顧問管理。

　　本例中，即使 B 基金的經(jīng)營目的是為資本增值而進行投資，并向其投資者提供投資管理服務，B 基金也不是投資性主體，主要原因如下：一是 A 公司持有購買 B 基金持有投資的選擇權，B 基金被投資方開發(fā)的資產(chǎn)將使 A 技術公司受益，這樣，除資本增值外，B 基金還提供了其他利益;二是 B 基金的投資計劃不包括作為權益投資的投資退出戰(zhàn)略，A 技術公司持有的選擇權并非由 B 基金控制，也不構(gòu)成退出戰(zhàn)略。

　　(三)投資性主體的轉(zhuǎn)換

　　投資性主體的判斷需要持續(xù)進行，當有事實和情況表明構(gòu)成投資性主體定義的三項要素發(fā)生變化，或者任何典型特征發(fā)生變化時，應當重新評估其是否符合投資性主體。

　　當母公司由非投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y性主體時，除僅將為其投資活動提供相關服務的子公司納入合并財務報表范圍編制合并財務報表外，企業(yè)自轉(zhuǎn)變?nèi)掌饘ζ渌庸静粦枰院喜?，其會計處理參照部分處置子公司股權但不喪失控制權的處理原則：終止確認與其他子公司相關資產(chǎn)(包括商譽)及負債的賬面價值，以及其他子公司相關少數(shù)股東權益(包括屬于少數(shù)股東的其他綜合收益)的賬面價值，并按照對該子公司的投資在轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r值確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，同時將對該子公司的投資在轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r值作為處置價款，其與當日合并財務報表中該子公司凈資產(chǎn)(資產(chǎn)、負債及相關商譽之和，扣除少數(shù)股東權益)的賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

　　當母公司由投資性主體轉(zhuǎn)變?yōu)榉峭顿Y性主體時，應將原未納入合并財務報表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)占{入合并財務報表范圍，將轉(zhuǎn)變?nèi)找暈橘徺I日，原未納入合并財務報表范圍的子公司于轉(zhuǎn)變?nèi)盏墓蕛r值視為購買的交易對價，按照非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法行會計處理。