一、總體要求

　　《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40 號(hào)——合營(yíng)安排》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本準(zhǔn)則”)明確提出了合營(yíng)安排的定義，規(guī)定了合營(yíng)安排的認(rèn)定與分類(lèi)的原則和方法、并規(guī)范了各參與方在合營(yíng)安排中利益份額的會(huì)計(jì)處理。

　　本準(zhǔn)則明確提出了合營(yíng)安排的定義。合營(yíng)安排是一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方共同控制的安排。合營(yíng)安排其有兩個(gè)特征，一是各參與方均受到該安排的約束;二是兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對(duì)該安排實(shí)施共同控制，即任何一個(gè)參與方都不能夠單獨(dú)控制該安排，對(duì)該安排具有共同控制的任何一個(gè)參與方均能夠阻止其他參與方或參與方組合單獨(dú)控制該安排。

　　本準(zhǔn)則規(guī)定了合營(yíng)安排的認(rèn)定與分類(lèi)的原則和方法。是否存在共同控制是判斷一項(xiàng)安排是否為合營(yíng)安排的關(guān)鍵。共同控制是按照相關(guān)約定等分享對(duì)一項(xiàng)安排的控制權(quán)，并且僅在對(duì)相關(guān)活動(dòng)(即對(duì)該安排的回報(bào)具有重大影響的活動(dòng))的決策要求分享控制權(quán)的參與方一致同意時(shí)才存在。

　　合營(yíng)安排分為兩類(lèi)——共同經(jīng)營(yíng)和合營(yíng)企業(yè)。共同經(jīng)營(yíng)是指共同控制一項(xiàng)安排的參與方享有與該安排相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)利，并承擔(dān)與該安排相關(guān)負(fù)債的合營(yíng)安排。合營(yíng)企業(yè)是共同控制一項(xiàng)安排的參與方僅對(duì)該安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利的合營(yíng)安排。認(rèn)定一項(xiàng)安排是合營(yíng)安排后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合營(yíng)方獲得回報(bào)的方式這一經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，來(lái)判斷該合營(yíng)安排應(yīng)當(dāng)被劃分為共同經(jīng)營(yíng)還是合營(yíng)企業(yè)。即，如果合營(yíng)方通過(guò)對(duì)合營(yíng)安排的資產(chǎn)享有權(quán)利，并對(duì)合營(yíng)安排的義務(wù)承擔(dān)責(zé)任來(lái)獲得回報(bào)，則該合營(yíng)安排應(yīng)當(dāng)被劃分為共同經(jīng)營(yíng);如果合營(yíng)方僅對(duì)合營(yíng)安排的凈資產(chǎn)享有權(quán)利，則該合營(yíng)安排應(yīng)當(dāng)被劃分為合營(yíng)企業(yè)。

　　本準(zhǔn)則規(guī)范了各參與方在共同經(jīng)營(yíng)和合營(yíng)企業(yè)中利益份額的會(huì)計(jì)處理原則，會(huì)計(jì)處理上適用其他準(zhǔn)則的，本準(zhǔn)則做了相應(yīng)說(shuō)明。

　　合營(yíng)方在合營(yíng)安排中權(quán)益的披露，適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 41 號(hào)——在其他主體中權(quán)益的披露》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“在其他主體中權(quán)益的披露準(zhǔn)則”)及其應(yīng)用指南(2014)。

　　二、關(guān)于適用范圍

　　本準(zhǔn)則適用于符合合營(yíng)安排定義的各項(xiàng)安排，包括共同經(jīng)營(yíng)和合營(yíng)企業(yè)。值得注意的是，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的“合營(yíng)企業(yè)”，是指在中國(guó)境內(nèi)，外方投資者與中國(guó)投資者共同舉辦的企業(yè)。該“合營(yíng)企業(yè)”與本準(zhǔn)則中所指的“合營(yíng)企業(yè)”并不是一個(gè)概念，企業(yè)在執(zhí)行本準(zhǔn)則時(shí)，應(yīng)注意避免混淆。

　　另外，當(dāng)認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)資本組織、共同基金、信托公司或包括投連險(xiǎn)基金在內(nèi)的類(lèi)似主體在合營(yíng)企業(yè)中擁有權(quán)益時(shí)，考慮到對(duì)這些主體所持有的投資以公允價(jià)值計(jì)量比采用權(quán)益法核算能夠?yàn)樨?cái)務(wù)報(bào)表使用者提供更有用的信息，允許這些主體對(duì)持有的在合營(yíng)企業(yè)中的權(quán)益，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則”)以公允價(jià)值計(jì)量，且其變動(dòng)計(jì)入損益。這種例外規(guī)定是計(jì)量方面的豁免，而不是將這些主體擁有在合營(yíng)企業(yè)中的權(quán)益排除在本準(zhǔn)則的范圍之外。

　　三、關(guān)于本準(zhǔn)則與其他相關(guān)準(zhǔn)則的關(guān)系

　　當(dāng)一項(xiàng)安排因不存在共同控制，從而被排除在本準(zhǔn)則范圍之外時(shí)，主體應(yīng)根據(jù)相關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào)——長(zhǎng)期股權(quán)投資》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則”)、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則”)、金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則等相關(guān)準(zhǔn)則，對(duì)其在安排中的權(quán)益進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。本準(zhǔn)則與其他相關(guān)準(zhǔn)則之間的關(guān)系如圖 1 所示：

　　四、關(guān)于合營(yíng)安排的認(rèn)定

　　(一)合營(yíng)安排的定義和特征

　　合營(yíng)安排是一項(xiàng)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方共同控制的安排。

　　合營(yíng)安排同時(shí)具有以下特征：一是各參與方受到該安排的約束;二是兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對(duì)該安排實(shí)施共同控制。

　　1. 各參與方受到該安排的約束

　　合營(yíng)安排通過(guò)相關(guān)約定對(duì)各參與方予以約束。相關(guān)約定，是指據(jù)以判斷是否存在共同控制的一系列具有執(zhí)行力的合約。在形式上，相關(guān)約定通常包括合營(yíng)安排各參與方達(dá)成的合同安排，如合同、協(xié)議、會(huì)議紀(jì)要、契約等，也包括對(duì)該安排構(gòu)成約束的法律形式本身。

　　在內(nèi)容上，相關(guān)約定包括但不限于對(duì)以下內(nèi)容的約定：一是對(duì)合營(yíng)安排的目的、業(yè)務(wù)活動(dòng)及期限的約定;二是對(duì)合營(yíng)安排的治理機(jī)構(gòu)(如董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu))成員的任命方式的約定;三是對(duì)合營(yíng)安排相關(guān)事項(xiàng)的決策方式的約定，包括哪些事項(xiàng)需要參與方?jīng)Q策、參與方的表決權(quán)情況、決策事項(xiàng)所需的表決權(quán)比例等內(nèi)容，合營(yíng)安排相關(guān)事項(xiàng)的決策方式是分析是否存在共同控制的重要因素;四是對(duì)參與方需要提供的資本或其他投入的約定;五是對(duì)合營(yíng)安排的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、損益在參與方之間的分配方式的約定。

　　當(dāng)合營(yíng)安排通過(guò)單獨(dú)主體達(dá)成時(shí)(本指南第五部分將對(duì)單獨(dú)主體進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明)，該單獨(dú)主體所制定的條款、章程或其他法律文件有時(shí)會(huì)涵蓋相關(guān)約定的全部或部分內(nèi)容。

　　【例 1】A 公司和 B 公司共同出資建立了 C 公司。C 公司在章程中規(guī)定，C 公司的所有重大決策須經(jīng)A 公司和B 公司均同意方可做出。除章程之外A 公司和B 公司并未訂立其他協(xié)議以管理公司 C 的活動(dòng)。

　　本例中，盡管并不存在另外的協(xié)議，但通過(guò) C 公司的章程本身即涵蓋了“相關(guān)約定”的內(nèi)容，可以憑 C 公司的章程判斷 C 公司是否符合合營(yíng)安排的定義。

　　2. 兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方對(duì)該安排實(shí)施共同控制

　　共同控制不同于控制，共同控制由兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方實(shí)施，而控制由單一參與方實(shí)施。

　　共同控制也不同于重大影響，享有重大影響的參與方只擁有參與安排的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

　　【例 2】A 公司、B 公司、C 公司對(duì) D 公司的表決權(quán)比例分別為 50%、40%及 10%。 D 公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及相關(guān)健康產(chǎn)品服務(wù)，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，所有重大決策需要 75%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　在本例中，A 公司、B 公司合計(jì)擁有 D 公司 90%的表決權(quán)，超過(guò)了 75%的表決權(quán)要求，當(dāng)且僅當(dāng) A 公司、B 公司均同意時(shí)，D 公司的重大決策方能表決通過(guò)，C 公司的意愿并不能起到影響表決是否通過(guò)的決定性作用。因此D 公司為一項(xiàng)合營(yíng)安排，沒(méi)有任何一方能夠單獨(dú)控制 D 公司，A 公司與 B 公司對(duì) D 公司實(shí)施共同控制，C 公司雖然作為 D 公司的股東，屬于該合營(yíng)安排的一方，但并不具有共同控制權(quán)。

　　(二)合營(yíng)安排的認(rèn)定

　　要認(rèn)定一項(xiàng)安排是否為合營(yíng)安排，需要準(zhǔn)確把握“共同控制”、“參與方”等概念。其中，是否存在共同控制是判斷一項(xiàng)安排是否為合營(yíng)安排的關(guān)鍵。

　　1. 共同控制

　　共同控制，是指按照相關(guān)約定對(duì)某項(xiàng)安排所共有的控制，并且該安排的相關(guān)活動(dòng)必須經(jīng)過(guò)分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策。

　　在判斷是否存在共同控制時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則，首先判斷是否由所有參與方或參與方組合集體控制該安排，其次再判斷該安排相關(guān)活動(dòng)的決策是否必須經(jīng)過(guò)這些參與方一致同意。

　　相關(guān)活動(dòng)是指對(duì)某項(xiàng)安排的回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。某項(xiàng)安排的相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購(gòu)買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。關(guān)于相關(guān)活動(dòng)的更多內(nèi)容可以參見(jiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則應(yīng)用指南(2014)。

　　(1)集體控制

　　如果所有參與方或一組參與方必須一致行動(dòng)才能決定某項(xiàng)安排的相關(guān)活動(dòng)，則稱(chēng)所有參與方或一組參與方集體控制該安排。在判斷集體控制時(shí)，需要注意以下幾點(diǎn)：

　?、偌w控制不是單獨(dú)一方控制。有關(guān)控制的判斷，應(yīng)遵循合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南(2014)的相關(guān)規(guī)定。為了確定相關(guān)約定是否賦予參與方對(duì)該安排的共同控制，主體首先識(shí)別該安排的相關(guān)活動(dòng)，然后確定哪些權(quán)利賦予參與方主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)的權(quán)力。

　　值得注意的是，“參與方組合”僅泛指參與方的不同聯(lián)合方式，并不是一個(gè)專(zhuān)門(mén)的術(shù)語(yǔ)。如果某一個(gè)參與方能夠單獨(dú)主導(dǎo)該安排中的相關(guān)活動(dòng)，則可能為控制。如果一組參與方或所有參與方聯(lián)合起來(lái)才能夠主導(dǎo)該安排中的相關(guān)活動(dòng)，則為集體控制。即，在集體控制下，不存在任何一個(gè)參與方能夠單獨(dú)控制某安排的情況，而是由一組參與方或所有參與方聯(lián)合起來(lái)才能控制該安排。

　　【例 3】假設(shè) A 公司、B 公司、C 公司、D 公司共同設(shè)立 E 公司，并分別持有E 公司 60%、20%、10%和 10%的表決權(quán)股份。協(xié)議約定，E 公司相關(guān)活動(dòng)的決策需要50%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　本例中，E 公司的表決權(quán)安排使得 A 公司能夠單獨(dú)主導(dǎo) E 公司的相關(guān)活動(dòng)，只A 公司享有 E 公司的可變回報(bào)并有能力運(yùn)用其權(quán)力影響 E 公司的可變回報(bào)，A 公司無(wú)需與其他參與方聯(lián)合，即可控制 E 公司。因此，E 公司是 A 公司的子公司，而不是一項(xiàng)合營(yíng)安排。

　?、诒M管所有參與方聯(lián)合起來(lái)一定能夠控制該安排，但集體控制下，集體控制該安排的組合指的是那些既能聯(lián)合起來(lái)控制該安排，又使得參與方數(shù)量最少的一個(gè)或幾個(gè)參與方組合。

　　【例 4】假設(shè) A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分別持有 E 公司 40%、30%、20%和 10%的表決權(quán)股份，E 公司相關(guān)活動(dòng)的決策需要 85%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　本例中，E 公司的表決權(quán)安排使得：

　　A 公司、B 公司、C 公司、D 公司任何一方均不能單獨(dú)控制 E 公司。

　　參與方組合可能的形式有：A 公司和 B 公司，A 公司和 C 公司，A 公司和D 公司，B 公司和 C 公司，B 公司和 D 公司，C 公司和 D 公司，A 公司、B 公司、C 公司，A 公司、B 公司、D 公司，A 公司、C 公司、D 公司，B 公司、C 公司、D公司，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司。在這些參與方組合中，盡管所有參與方(A 公司、B 公司、C 公司、D 公司)聯(lián)合起來(lái)必然能夠控制 E 公司，但 A 公司、B 公司、C 公司聯(lián)合起來(lái)即可控制 E 公司，且 A 公司、B 公司、C 公司是聯(lián)合起來(lái)能夠控制 E 公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱(chēng) A 公司、B 公司、C 公司集體控制 E 公司，而不是 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司集體控制 E 公司。

　　【例 5】沿用【例 4】資料，所不同的是，假定 E 公司相關(guān)活動(dòng)的決策需要 95%以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　本例中，E 公司的表決權(quán)安排使得①A 公司、B 公司、C 公司、D 公司任何一方均不能單獨(dú)控制 E 公司;②必須由所有參與方(A 公司、B 公司、C 公司、D 公司)聯(lián)合起來(lái)才能控制 E 公司，且所有參與方是聯(lián)合起來(lái)能夠控制 E 公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱(chēng)所有參與方集體控制 E 公司。

　?、勰軌蚣w控制一項(xiàng)安排的參與方組合很可能不止一個(gè)。

　　【例 6】假定一項(xiàng)安排涉及三方：A 公司在該安排中擁有 50%的表決權(quán)股份，B 公司和 C 公司各擁有 25%的表決權(quán)股份。A 公司、B 公司、C 公司之間的相關(guān)約定規(guī)定，該安排相關(guān)活動(dòng)決策至少需要 75%的表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　盡管 A 公司擁有 50%的表決權(quán)，但是 A 公司沒(méi)有控制該安排，因?yàn)?A 公司對(duì)安排的相關(guān)活動(dòng)做出決策需要獲得 B 公司或 C 公司的同意。在本例中，A 公司和 B 公司的組合或 A 公司和 C 公司的組合均可集體控制該安排。

　　這樣，存在多種參與方之間的組合能夠達(dá)到 75%表決權(quán)的要求。在此情況下，該安排要成為合營(yíng)安排，需要在相關(guān)約定中指明哪些參與方一致同意才能對(duì)相關(guān)活動(dòng)做出決策。

　　(2)有關(guān)相關(guān)活動(dòng)的決策主體應(yīng)當(dāng)在確定是由參與方組合集體控制該安排，而不是某一參與方單獨(dú)控制該安排后，再判斷這些集體控制該安排的參與方是否共同控制該安排。當(dāng)且僅當(dāng)相關(guān)活動(dòng)的決策要求集體控制該安排的參與方一致同意時(shí)，才存在共同控制。

　　存在共同控制時(shí)，有關(guān)合營(yíng)安排相關(guān)活動(dòng)的所有重大決策必須經(jīng)分享控制權(quán)的各方一致同意。一致同意的規(guī)定保證了對(duì)合營(yíng)安排具有共同控制的任何一個(gè)參與方均可以阻止其他參與方在未經(jīng)其同意的情況下就相關(guān)活動(dòng)單方面做出決策。

　　“一致同意”中，并不要求其中一方必須具備主動(dòng)提出議案的權(quán)力，只要具備對(duì)合營(yíng)安排相關(guān)活動(dòng)的所有重大決策予以否決的權(quán)力即可;也不需要該安排的每個(gè)參與方都一致同意，只要那些能夠集體控制該安排的參與方意見(jiàn)一致，就可以達(dá)成一致同意。

　　【例 7】A 公司與 B 公司各持有 C 公司 50%的表決權(quán)，C 公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為研究和開(kāi)發(fā)前沿新藥。根據(jù) C 公司的章程以及 A 公司、B 公司之間簽訂的合資協(xié)議，C 公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。董事會(huì)由 5 名董事組成，其中 A 公司派出 4名代表，其中 1 名代表任董事長(zhǎng)，B 公司派出 1 名代表。所有相關(guān)活動(dòng)的決策需要2/3 以上董事表決通過(guò)方可做出。但是，B 公司派出的董事對(duì)所有重大事項(xiàng)具備一票否決權(quán)。由于 A 公司自身為新藥研發(fā)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，具備豐富的行業(yè)知識(shí)，而 B 公司自身的主要經(jīng)營(yíng)范圍并非新藥研發(fā)領(lǐng)域，因此，除財(cái)務(wù)總監(jiān)由 B 公司揀出外，C 公司包括總經(jīng)理、研發(fā)總監(jiān)在內(nèi)的其他高級(jí)管理人員均由 A 公司派出。

　　本例中，雖然 A 公司派出的董事人數(shù)為 4 人，超過(guò)董事總?cè)藬?shù)的 2/3，然而鑒于 B 公司的董事對(duì) C 公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)，因此，A 公司不能單方面控制 C 公司，而是與 B 公司一起對(duì) C 公司實(shí)施共同控制。

　　實(shí)務(wù)中，各參與方不乏采取簽署“一致行動(dòng)協(xié)議”的方式，以實(shí)現(xiàn)共同控制。

　　【例 8】A 公司、B 公司、C 公司對(duì) D 公司的表決權(quán)比例分別為 30%、21%及 49%。 D 公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為碼頭貨物的裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)及場(chǎng)地租賃服務(wù)，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，相關(guān)活動(dòng)的決策需要半數(shù)以上表決權(quán)通過(guò)方可做出。此外，A 公司、B 公司簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，約定對(duì) D 公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，A 公司、B 公司均應(yīng)一致行動(dòng)。

　　本例中，A 公司、B 公司就D 公司的相關(guān)活動(dòng)的重大決議簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，從而使得 A 公司、B 公司合起來(lái)?yè)碛?D 公司 51%的表決權(quán)，因此，A 公司、B 公司實(shí)際上共同控制了 D 公司。在判斷“一致行動(dòng)協(xié)議”是否構(gòu)成共同控制時(shí)，還需要考慮其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。

　　【例 9】A 公司和 B 公司各持有 C 公司 24%的表決權(quán)。C 公司剩余 52%的表決權(quán)分布極為分散，沒(méi)有任何一個(gè)其他股東持有超過(guò) 1%的表決權(quán)，C 公司歷史上從未發(fā)生除 A 公司和 B 公司外的超過(guò) 20%的表決權(quán)股東聯(lián)合進(jìn)行決策的情況。C 公司相關(guān)活動(dòng)的決策需要 50%以上的表決權(quán)通過(guò)方可做出。A 公司和 B 公司簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，約定對(duì) C 公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，A 公司、B 公司均應(yīng)一致行動(dòng)。

　　本例中，盡管 A 公司和 B 公司合計(jì)只持有 C 公司 48%的表決權(quán)，但 C 公司剩余表決權(quán)分布極為分散，因此，按照合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則中當(dāng)投資方擁有半數(shù)以下表決權(quán)時(shí)考慮表決權(quán)的相對(duì)份額大小以及其他股東持有表決權(quán)的分散程度等來(lái)判斷控制的指引，A 公司與 B 公司能夠集體控制 C 公司，同時(shí)，由于 A 公司與 B 公司簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，A 公司和 B 公司對(duì) C 公司存在共同控制，C 公司構(gòu)成合營(yíng)安排。

　　【例 10】沿用【例 8】資料，所不同的是，A 公司和 B 公司并未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。

　　本例中，由于 A 公司和 B 公司并沒(méi)有簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，因此，雙方之間不存在一致同意，不具有共同控制。此時(shí)，A 公司和 B 公司很可能各自對(duì) C 公司具有重大影響。

　　值得注意的是，“一致行動(dòng)協(xié)議”并不一定表明存在共同控制，在某些情況下可能是某一參與方實(shí)際獲得了控制權(quán)。

　　【例 11】沿用【例 8】資料，所不同的是，A 公司、B 公司在一致行動(dòng)協(xié)議中約定，對(duì) C 公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，B 公司充分尊重 A 公司的意愿，如果雙方意見(jiàn)不一致的，B 公司將按照 A 公司的意見(jiàn)行使表決權(quán)。

　　本例中，雖然 A 公司、B 公司就 C 公司的相關(guān)活動(dòng)的重大決議簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議。然而，由于 B 公司根據(jù)協(xié)議始終必須跟隨 A 公司行使表決權(quán)，A 公司自身能夠單方面采取行動(dòng)以控制 C 公司的相關(guān)活動(dòng)，因此，該安排的實(shí)質(zhì)為 A 公司對(duì) C 公司具有控制權(quán)。

　　有時(shí)，相關(guān)約定中設(shè)定的決策方式也可能暗含需要達(dá)成一致同意。例如，假定兩方建立一項(xiàng)安排，在該安排中雙方各持有 50%的表決權(quán)。雙方約定，對(duì)相關(guān)活動(dòng)做出決策至少需要 51%的表決權(quán)。在這種情況下，意味著雙方同意共同控制該安排，因?yàn)槿绻麤](méi)有雙方的一致同意，就無(wú)法對(duì)相關(guān)活動(dòng)做出決策。

　　當(dāng)相關(guān)約定中設(shè)定了就相關(guān)活動(dòng)做出決策所需的最低表決權(quán)比例時(shí)，若存在多種參與方的組合形式均能滿足最低表決權(quán)比例要求的情形，則該安排就不是合營(yíng)安排;除非相關(guān)約定明確指出，需要其中哪些參與方一致同意才能就相關(guān)活動(dòng)做出決策。

　　【例 12】假定一項(xiàng)安排涉及三方：A 公司、B 公司、C 公司在該安排中擁有的表決權(quán)分別為 50%、30%和 20%。A 公司、B 公司、C 公司之間的相關(guān)約定規(guī)定，相關(guān)活動(dòng)的決策需要 75%以上的表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　在本例中，A 公司和 B 公司是能夠集體控制該安排的唯一組合，當(dāng)且僅當(dāng) A 公司、B 公司一致同意時(shí)，該安排的相關(guān)活動(dòng)決策方能表決通過(guò)。因此 A 公司、B 公司對(duì)安排具有共同控制權(quán)。

　　如果存在兩個(gè)或兩個(gè)以上的參與方組合能夠集體控制某項(xiàng)安排的，不構(gòu)成共同控制。即，共同控制合營(yíng)安排的參與方組合是唯一的。

　　【例 13】A 公司、B 公司、C 公司、D 公司各持有 E 公司 25%的表決權(quán)。E 公司的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為房屋建筑工程總承包、設(shè)計(jì)及專(zhuān)業(yè)施工，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，相關(guān)活動(dòng)的決策需要 60%以上的表決權(quán)通過(guò)方可做出。

　　本例中，E 公司的表決權(quán)安排使得 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司中的任意3 個(gè)同意即可做出決定，共存在 4 個(gè)參與方組合可以做出相關(guān)活動(dòng)的決策(即集體控制)，即 A 公司、B 公司、C 公司組合，A 公司、B 公司、D 公司組合、B 公司、C 公司、D 公司組合以及 A 公司、C 公司、D 公司組合，任意一種組合均可能表決通過(guò)。

　　由于并不存在需要集體控制E 公司的參與方一致同意后才能決策的情況(例如，A 公司、B 公司、C 公司能夠集體控制 E 公司，但 B 公司和 C 公司也可以選擇和 D公司聯(lián)合，并不是必須征得 A 公司同意才能做出決策，如果 B 公司、C 公司、D 公司聯(lián)合做出決策，A 公司并沒(méi)有權(quán)力去否決該決策，同理，B 公司并沒(méi)有權(quán)力去否決 A 公司、C 公司和 D 公司聯(lián)合做出的決策，C 公司并沒(méi)有權(quán)力去否決 A 公司、B公司和 D 公司聯(lián)合做出的決策，D 公司并沒(méi)有權(quán)力去否決 A 公司、B 公司和 C 公司聯(lián)合做出的決策)，因此，E 公司并非合營(yíng)安排，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司并不對(duì) E 公司具有共同控制權(quán)。但由于 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司對(duì) E 公司的持股比例高于 20%，在不存在其他相反證據(jù)的情況下，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司對(duì) E 公司均被推定為具有重大影響。

　　【例 6】、【例 12】、【例 13】的分析匯總?cè)缦拢?/p>

　　通過(guò)對(duì)【例 6】、【例 12】、【例 13】的匯總分析，可見(jiàn)，存在集體控制僅說(shuō)明該安排中，不存在任何一方單獨(dú)控制該安排的情況。要想達(dá)到共同控制，還需要在集體控制的基礎(chǔ)上，判斷該安排相關(guān)活動(dòng)的決策是否必須經(jīng)過(guò)這些集體控制該安排的參與方一致同意才可做出。一般而言，如果一項(xiàng)安排僅存在一組參與方能夠集體控制，該集體控制為共同控制。

　　在一項(xiàng)安排中，某一參與方可能被任命來(lái)管理該安排的日常運(yùn)行。如果該安排的相關(guān)活動(dòng)需要由各參與方共同做出決定，而且管理方在這一決定的框架內(nèi)行事，則任何一個(gè)參與方作為管理方均不會(huì)影響該安排是合營(yíng)安排的判斷。但是，如果管理方能夠單方面就該安排的相關(guān)活動(dòng)做出決定，從而擁有對(duì)該安排的權(quán)力，通過(guò)參與該安排的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)該安排的權(quán)力影響其回報(bào)金額，則該管理方單方控制該安排，而不是和其他參與方共同控制該安排，該安排不是合營(yíng)安排。