一、問題的提出

    現(xiàn)代公司的基本特征是在產(chǎn)權結構上實現(xiàn)所有權與控制權的分離，這種產(chǎn)權關系決定了公司的有效運行是由科學的公司治理結構來保證的。公司是由多方構成的利益相關者集團，包括股東（大小股東）、債權人、員工、顧客、社區(qū)及政府等，每一利益相關者都有維護其權益不受損害的意愿。由于委托人和代理人各自追求的目標不同，在代理行為中，當代理人追求自己的利益時，就有可能造成對委托人利益的損害。為了最大限度地克服代理人的逆向選擇和道德風險，委托人必須建立一套制衡機制來規(guī)范和約束代理人行為，從而降低代理成本，提高公司的經(jīng)營效率，資源的配置效率，以便更好地滿足委托人的利益。由此產(chǎn)生了公司治理結構安排，利用公司治理來加強財務監(jiān)控，維護其正當權益不受侵害。從廣義上講，公司治理結構是以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化為目的的股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會及其他相關利益主體之間的責權利分配。從狹義方面分析，公司治理實際上指的就是由所有者、董事會和經(jīng)理人員組成的內部制衡機制。保持良好的公司治理效率要從內外兼治，其中的重要環(huán)節(jié)是財務監(jiān)控機制。企業(yè)財務監(jiān)控制度是公司治理中的重要制度。財務監(jiān)控可以定義為，委托人通過預算控制、責任控制、財務風險控制等一系列手段，并以有效的激勵約束機制和信息披露機制作為保障，在使代理人遵守財務法規(guī)、財務制度的前提下，挖掘潛力、融合委托人與代理人之間的目標，努力實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的一種管理活動（林中高，2005）。李心合（2001）從企業(yè)的性質出發(fā)，將公司財務控制理解為一種以公司共同所有權安排為基礎的財務控制權和財務收益分享權在利益相關者之間的有效安排，并認為在利益相關者合作邏輯下公司財務控制安排具有多樣性、層次性、非均衡分布性和狀態(tài)依存性等特征。內外監(jiān)督機制的弱化與失靈必然導致財務虛假事件的發(fā)生，企業(yè)控制不力造成的損失是非常嚴重的。因此，應該致力于研究公司治理機制的健全等，加強公司的內部及外部財務監(jiān)控，強化以董事會為核心的內部監(jiān)督機制及市場與利益相關者的外部監(jiān)控機制。

    二、財務監(jiān)控機制的構建

    （一）外部財務監(jiān)控機制的構建

    （1）市場監(jiān)控。財務監(jiān)控的有效性，在很大程度上首先取決于資本市場的有效性。資本市場具有一定的信息披露機制，因而可以緩解信息不對稱的問題。同時由于存在經(jīng)理人市場，存在著市場競爭的優(yōu)勝劣汰，這些還可以成為控制因素、聲譽因素發(fā)揮約束作用的前提。一般而言，資本市場對財務監(jiān)控的正面作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是股價評價機制。經(jīng)營效率的好壞直接反映在股票價格上，方便投資者了解公司財務監(jiān)控信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本；二是市場的收購兼并機制。兼并、收購和惡意接管等資本市場運作對財務經(jīng)理人有一定的壓力，可以對公司財務監(jiān)控的低效率加以強制性糾正；三是經(jīng)理層的契約合同，可以向經(jīng)營者提供激勵機制，以使其行為符合股東利益。具體地講，在財務經(jīng)理人市場上通過充分的競爭，很大程度上動態(tài)地顯示了財務經(jīng)理人的能力和努力程度，使其始終保持危機感，從而自覺地結束自己的機會主義行為。市場的財務監(jiān)控功能主要通過其信息披露機制和優(yōu)勝劣汰機制來實現(xiàn)，因此，建立健全市場競爭機制顯得尤為重要。包括發(fā)展和完善國家融資體制和資本市場機制，建立公平競爭的產(chǎn)品市場體系，以及加快企業(yè)經(jīng)營者隊伍市場化、職業(yè)化和制度化建設進程等。

    （2）債權人監(jiān)控。債權監(jiān)督和股權監(jiān)督是不可分離的，在某種意義上講，債權人也是投資者。債權人盡管在企業(yè)財務治理權中處于輔助地位，也是企業(yè)財務治理權的主體，涉及與債權人利益有關的財務活動都需要債權人的參與。具體表現(xiàn)在與企業(yè)發(fā)生借貸行為時簽訂的借貸合同，合同中除了借款金額、利率水平、還款方式與期限外，還應明確規(guī)定企業(yè)借入資金的用途，保證一定的償債能力，違反合同的賠償條款等。合同執(zhí)行過程中，債權人還有權審查借款人的賬目，并委派專人不定期地對債務人的資金投放進行監(jiān)督，確保借貸資金的安全。但在一定條件下，債權人也可處于企業(yè)財務的主導地位，債權人控制會比股東控制對經(jīng)理來講更加嚴苛。當企業(yè)的經(jīng)營者治理財務無效而導致企業(yè)面臨破產(chǎn)時，財務治理的主要權利會轉移到財務資產(chǎn)的所有者。對眾多的所有者，誰主導企業(yè)的財務治理權就要看誰的財務資本最多，誰承擔的風險最大。在股權分散且銀行資金較多時，貸款銀行作為債權人，可出面直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理和財務活動，以保證企業(yè)不再發(fā)生損失，或者幫助企業(yè)走出困境。在我國以銀行等金融機構為主的債權人對企業(yè)實行有效的監(jiān)控至關重要，國外公司治理主要通過產(chǎn)權私有制自發(fā)形成和演變，而我國國有獨資商業(yè)銀行特殊的產(chǎn)權結構，決定了政府作為出資人應該推進國有銀行股份制改革。目前中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行已經(jīng)相繼上市，我國的金融機制在不斷的完善，進而會加強對企業(yè)的財務監(jiān)控。

    （3）政府監(jiān)控。財務監(jiān)控作為一種資源，在其配置過程中如果放松完全競爭性市場模型的基本假設，考慮到不完全競爭市場、外部性、公共產(chǎn)品、正的交易成本、信息不對稱等因素，市場機制并沒有使財務監(jiān)控資源實現(xiàn)最優(yōu)配置，這就是通常所講的市場缺陷。財務監(jiān)控的市場缺陷是指市場機制的作用不能夠達到社會所普遍預期的范圍、程度及結果的情況，包括市場失效、市場失靈和市場失敗等各種不同的情況。財務監(jiān)控權市場缺陷的存在，客觀上需要社會、政府提供相應的管制規(guī)則和管制措施加以修正。即通過非市場機制的方式來解決與社會全體成員相關的財務監(jiān)控問題，以求實現(xiàn)既有效率又公平地合理配置財務監(jiān)控資源。在實踐中，財務監(jiān)控權的政府分享體系，在以市場機制為基礎的經(jīng)濟體制下，以矯正改善市場機制內在的問題為目的。政府首先要建立起現(xiàn)代公司治理運行的基礎體系，包括法律、制度、市場體系等。在法律基礎中，最重要的是《公司法》、《證券法》，其次是《破產(chǎn)法》、《會計法》等。政府應致力于為企業(yè)提供一個規(guī)范、有序、有利的市場環(huán)境，制定市場規(guī)則，建立法制秩序，完善市場運作環(huán)境。通過法律形式明確各利益關系人的責、權、利，強化對各利益關系人特別是經(jīng)營管理人員的約束，并通過法律的最終威懾力最終達到公司治理的目的。

    （4）中介機構監(jiān)督。投資銀行的證券分析師、會計師事務所的獨立審計師和注冊會計師，充當了證券市場中的“經(jīng)濟警察”的角色，對公司披露的信息的真實性進行核對是具有專業(yè)水準的獨立會計師。至于經(jīng)營決策、投資決策和融資決策等，是否符合公司所有者的最大利益，并準確合理地反映在股票價格上，則是由證券分析師來做出判斷。因而，應該不斷地完善和規(guī)范證券市場分析師和會計師事務所的業(yè)務，提高其職業(yè)道德，以對企業(yè)的各種活動進行獨立、公正、高水平的分析。這樣，可以通過資本市場的中介機構形成一種強大的監(jiān)督機制。

    （二）內部財務監(jiān)控機制的構建

    （1）股東監(jiān)控。股東是企業(yè)的所有者，主導企業(yè)的公司治理權，應熟悉了解企業(yè)的經(jīng)營活動、財務活動，不能僅關心企業(yè)利潤，而放棄自己的財務治理權。股東對企業(yè)的財務治理權具體可表現(xiàn)為：監(jiān)督企業(yè)的財務活動；確定企業(yè)的發(fā)展方向；重大投資項目的決策權；企業(yè)主要經(jīng)營管理者的任命權等。采用的手段主要有：建立健全董事會制度；利用外部審計對企業(yè)進行控制與監(jiān)督。股東首先要關注財務監(jiān)控，與此同時股東應該要給予經(jīng)營者充分的自主經(jīng)營空間。股東作為企業(yè)的資產(chǎn)所有者，其利益與公司利益最為一致，公司清償債務后將取得公司的所有成果，公司股東無可置疑地成為監(jiān)控的主體。股東出于對自己利益的關心，會對與企業(yè)有關的內部情況給予積極關注，如了解產(chǎn)品市場及資本市場的行情，了解和評價經(jīng)理人員的表現(xiàn)和業(yè)績，對經(jīng)營進行監(jiān)控等。股東對經(jīng)理人員的監(jiān)控職能表現(xiàn)為兩種方式：一種是股東對經(jīng)營的業(yè)績表現(xiàn)有初步判斷后，決定對經(jīng)理人員的選擇，如果認為經(jīng)理人員不稱職，就會運用投票權和表決權向董事會施加壓力，以至于更換董事會和監(jiān)事會成員，迫使努力工作，認真履行自己的職責，努力提高公司的經(jīng)營業(yè)績。這種股東運用自己權力通過董事會直接任命和撤換來達到對經(jīng)理人員的監(jiān)控被稱之為“舉手投票”。第二種方式是對許多小股東而言，自身擁有的股份難以在股東人會上發(fā)表意見，當其對公司經(jīng)營狀況不滿意時，就會出售其股票，以此表達對管理者的不滿，這種行為被稱為“用腳投票”。股東出售股票會導致公司股價下跌，從而導致另一些股東在股東人會上行使權利而更換董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層股東的這種監(jiān)控過程，實質上是股東所有權的運用過程，通過股東運用“舉手投票”權直接表現(xiàn)出來，而又隱含著股東“用腳投票”權力的行為。

    （2）董事會監(jiān)控。持股人選出董事會，董事會及作為常務機構的執(zhí)行委員會，代表股東形式對企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督權和重大決策的批準權。董事會監(jiān)督在英國、美國公司內部治理結構的一大制衡力量，即有決策職能，又承擔監(jiān)督職能。一般而言，公司董事會的職責是：重大經(jīng)營問題審議和決策；經(jīng)營成果檢查和評價；高層管理人員任免和獎罰。這些職責權限的行使，是確保董事會履行其作為企業(yè)所有者的“信任托管人”角色的重要條件。而這些職責能否得到有效行使，與董事會的組成是否合理密切相關。董事會作為公司的法人代表，全權負責公司的經(jīng)營，具體委托經(jīng)理人員負責日常經(jīng)營管理事務，負有對經(jīng)理人員進行監(jiān)督的責任和確定經(jīng)理人員激勵的權利，最終對全體股東負責。經(jīng)理人員受聘于董事會，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理事務，只有在董事會授權的范圍內經(jīng)理人員才有權決策，但經(jīng)理人員的決策權限和代理權限不能超過董事會的授權范圍，經(jīng)營成果的優(yōu)劣也要受到董事會的監(jiān)督與評價。但是董事會的監(jiān)督職責只是相對的監(jiān)控，與管理層有緊密的聯(lián)系，也容易出現(xiàn)內部人控制問題。所以，應該建立健全獨立董事制度，加強獨立董事的監(jiān)督職能。

    （3）監(jiān)事會監(jiān)控。在公司經(jīng)營者掌握了較大的權力，股東大會的權力趨于淡化的情況下，強化董事會的各種監(jiān)督職能尤其顯得重要。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會可行使下列職權：檢查公司的財務；監(jiān)事會代表股東對對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為行使監(jiān)督權，對其是否違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；有權提議召開I臨時股東大會；當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；監(jiān)事會不僅要向股東大會報告董事、經(jīng)理行使職責的情況，還應該提供可供股東大會表決從而可以變?yōu)楣�司實際行動的議案，由股東大會做出決議；監(jiān)事列席董事會會議。要擁有高效的財務監(jiān)控體系，就必須強化監(jiān)事會的各種監(jiān)督職能，使監(jiān)事會真正有效地起到監(jiān)督作用，作為出資者監(jiān)督權的主體，監(jiān)事會應具有完全的獨立性，以實施公正有力的監(jiān)督。首先，必須挑選公司主要的利益相關者（股東、債權人和員工）進入監(jiān)事會，以保證其具備參與監(jiān)督的充分動機；其次，監(jiān)事的獨立性和結構必須有完整的監(jiān)事選擇程序的保障。監(jiān)事會一經(jīng)授權，就完全獨立地行使出資者監(jiān)督權，監(jiān)事會在履行職責時不受其他機構的干涉；最后，所有的監(jiān)事對公司的財務有監(jiān)督檢查權，監(jiān)事會主席和其他人不得阻撓或妨礙監(jiān)事個人行使職權，每位監(jiān)事均對股東大會負責。

    （4）財務總監(jiān)監(jiān)控。董事會和高管層之間的存在的利益沖突，解決辦法更多的是委派財務總監(jiān)，即財務總監(jiān)委派制。自1995年起深圳、上海、浙江、廣東等地陸續(xù)實行財務總監(jiān)委派制，并取得了積極的成果。財務總監(jiān)的主要職能有：對企業(yè)產(chǎn)權變動，重大的資金流出及擔保等事項實行與CEO聯(lián)簽制度；領導公司的內部審計部門，參與、審定公司經(jīng)營的重大計劃、方案，對董事會批準的公司重大經(jīng)營計劃、方案的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況及時上報，并與CEO共同對財務報告的質量負責。財務總監(jiān)委派制也帶來了一些問題，如財務總監(jiān)的角色定位是內部管理，還是外部監(jiān)管；財務總監(jiān)和總會計師的關系如何定位，是合二為一，還是外部監(jiān)督；如何激勵財務總監(jiān)，誰來監(jiān)督監(jiān)督者——財務總監(jiān)等一些深層次的問題，所以如何將財務總監(jiān)委派制與完善現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構有機結合起來，是一個迫切要解決的問題。

    三、財務監(jiān)控機制的選擇

    （一）西方國家財務監(jiān)控模式西方國家有兩類財務監(jiān)管模式。一是以審計委員會為中心的美英模式。在這種模式下，公司只有股東大會和董事會，不再設置監(jiān)事會，財務監(jiān)督功能主要由外部獨立董事組成的內部審計委員會實現(xiàn)的。審計委員會是董事會的重要組成部分，有權參加董事會會議并享有議案表決權，同時又有相對獨立性，主要負責監(jiān)督審查工作。一般來講，審計委員會有以下職責：對企業(yè)財務報告過程進行監(jiān)督；審查財務報告；與獨立審計師建立聯(lián)系，評價獨立審計師工作；指導企業(yè)內部審計；就內部審計、外部審計和內部控制中的重要問題進行協(xié)商，向董事會報告工作。獨立董事組成審計委員會，目的是協(xié)助董事會加緊對有關法律和公司內部審計的了解，提請獨立董事將注意力集中到會計控制和財務管理方面，使董事會財務管理和控制功能得以發(fā)揮，增強董事會對經(jīng)營者提供的財務報告和對經(jīng)營者所選擇的會計政策的理解。二是以監(jiān)事會為中心的德日模式。這種模式下公司設有股東大會、董事會和監(jiān)事會，而不再設審計委員會，財務監(jiān)控職能主要是通過在股東大會下設立的監(jiān)事會來實現(xiàn)的。監(jiān)事會由一定比例的外部獨立董事所組成，主要行使決策與評價職能，但不直接參加公司的具體經(jīng)營管理。此外，還有權檢查、監(jiān)督和指導公司的內部審計工作。董事會應對監(jiān)事會負責，定期向監(jiān)事會報告關于公司的經(jīng)營情況。

    （二）我國財務監(jiān)控模式的選擇我國的財務監(jiān)控制度主要是監(jiān)事會模式和審計委員會模式，這兩種財務監(jiān)控模式在我國的運行不是很成功。從我國的資本市場的外部環(huán)境看，法律規(guī)范以及相關制度對公司治理機制的規(guī)范和引導還不規(guī)范，包括薄弱的外部審計市場、尚未完善的經(jīng)理市場、不成熟的接管市場等，這些都無法為監(jiān)事會制度的運作提供應有的輔助和幫助。而審計委員會在我國還屬于新生事物，審計委員會的目的、作用、承擔的責任、有效性問題、審計委員會和管理者之間的關系和責任等都需要探討，還存在不成熟不完善的地方。對于財務監(jiān)控模式的選擇，關于美英模式和德日模式的形成，都是有其相應的深刻的經(jīng)濟、法律和政治文化背景。每一種模式都存在著固有的優(yōu)點和缺陷，適應于各自的相適應的經(jīng)濟體制和國情。對于我國現(xiàn)行的監(jiān)事會模式不能很好的履行財務監(jiān)控職能，在制度安排上也存在缺陷，實踐中監(jiān)事會不是獨立的監(jiān)督機構。所以，在未來的財務監(jiān)控機制的構建中，監(jiān)事會和審計委員會并行建設的模式，可以成為未來上市公司財務監(jiān)控模式的一種選擇。監(jiān)事會和審計委員會的結合可以在一定程度上彌補制度上的缺陷，成為互補的關系。在監(jiān)督職權的分配上，審計委員會應以對董事會所有重大決策的公正性和科學性監(jiān)督為主，對重大決策的決策依據(jù)、決策內容、決策程序、決策風險與收益以及經(jīng)理層對決策的執(zhí)行情況等進行監(jiān)督、制衡、審查和評價。而監(jiān)事會的監(jiān)督職責重心則應放在由我國公司法所賦予的檢查公司財務、監(jiān)督董事會規(guī)范運作、遵守信息披露原則、監(jiān)督董事及經(jīng)理經(jīng)濟行為合法性等方面。