董事會是公司的什么機構(gòu)

來源：東奧會計在線責編：馮云旭 2023-12-29 10:48:07

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2026-03-12 00:51:22

董事會是公司的什么機構(gòu)

公司的董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會對股東負責。需要負責召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置等。

一、有限責任公司的董事會：

1.董事會的組成

(1)有限責任公司董事會由3～13人組成。

(2)董事會設(shè)董事長一人，可以(而非必須)設(shè)副董事長。

(3)有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)。

2.董事會的會議制度

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3.小公司的特別規(guī)定

(1)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)立董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)1～2名監(jiān)事。

二、股份有限公司的董事會：

1.董事會的組成

(1)股份有限公司董事會成員為5～19人，董事會成員中可以有公司職工代表。

(2)董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。

2.董事會的會議制度(2016年案例分析題)

(1)董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)董事會會議應有過半數(shù)(>1/2)的董事出席方可舉行。

(3)董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。

(4)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

(5)董事會的會議記錄由出席會議的董事(不包括列席會議的監(jiān)事)簽名。

3.臨時董事會的召開條件(2016年案例分析題)

(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;

(2)1/3以上董事提議;

(3)監(jiān)事會提議。

4.董事會的決議方式(2016年案例分析題、2022年案例分析題)

(1)全體+>1/2

董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

(2)出席+≥2/3

上市公司應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議。

(3)回避+>1/2

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人(≤2人)的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

5.損失賠償

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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