考點(diǎn)38：公司減資（★）（P219）

1.實(shí)施減資的具體方法

（1）返還出資或股款，即將股東已繳付的出資財(cái)產(chǎn)或股款部分或者全部返還股東；

（2）減免出資或購(gòu)股義務(wù)，即部分或全部免除股東已認(rèn)繳或認(rèn)購(gòu)但未實(shí)繳的出資金額；

（3）縮減股權(quán)或股份，是指在公司為彌補(bǔ)虧損而減資時(shí)，不向股東返還出資或股款，而是注銷股東的一部分股權(quán)或股份。按照一定比例將已發(fā)行股份合并（例如二股合為一股），也可達(dá)到縮減股份的目的。

 提示

公司依法回購(gòu)股份后如果將之注銷，必須減少注冊(cè)資本。

2.作出減資決議

（1）有限責(zé)任公司的股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表（全體）2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

（2）股份有限公司的股東大會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

 提示

減資決議不在異議股權(quán)回購(gòu)的適用范圍內(nèi)。

3.對(duì)債權(quán)人提供保護(hù)

（1）公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

（2）債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

 提示

在減資時(shí)不向已知債權(quán)人發(fā)出通知，導(dǎo)致債權(quán)人沒(méi)有機(jī)會(huì)對(duì)公司提出清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的請(qǐng)求，認(rèn)定：①減資公司股東基于減資而取回的資產(chǎn)，仍然屬于減資公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)的一部分；②判令減資公司的股東，在減資金額范圍內(nèi)對(duì)起訴的債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

4.實(shí)施減資行為

（1）公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（2）實(shí)施減資，主要是向股東支付減資財(cái)產(chǎn)，調(diào)整公司會(huì)計(jì)賬目等。

（3）變更工商登記和稅務(wù)登記

公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。