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管理層收購 2025-08-03 11:08:55

問題來源：

白云公司是上市公司，其董事長、總經(jīng)理共同設立了海云投資（有限合伙）。海云投資是星火公司的控股股東。星火公司擬對白云公司進行協(xié)議收購。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于此次收購的表述中，正確的有（　?。?/div>

A、白云公司董事會成員中獨立董事的比例應當過半數(shù)

B、此次收購應當經(jīng)白云公司董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得過半數(shù)的獨立董事同意后，提交股東會審議

C、此次收購應當經(jīng)出席股東會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過

D、獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告

正確答案：C,D

答案分析：（1）選項A：董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2；（2）選項BC：本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。

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韓老師

2025-08-03 13:29:46 502人瀏覽

尊敬的學員您好：

（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購取得本公司控制權的：

①該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

②本次收購應當經(jīng)董事會非關聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東會審議，經(jīng)出席股東會的非關聯(lián)股東所持表決權過半數(shù)通過。

③上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違背忠實義務的行為或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

（2）所需中介機構報告

①公司應當聘請符合規(guī)定的資產(chǎn)評估機構提供公司資產(chǎn)評估報告。

②獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

每個努力學習的小天使都會有收獲的，加油！

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