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有限合伙企業(yè)的人員規(guī)定

有限合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人，但是沒(méi)有規(guī)定至少有一名有限合伙人，那么當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人的時(shí)候，依然可以存續(xù)？

有限合伙人入伙與退伙的特殊規(guī)定 2024-06-12 08:38:43

問(wèn)題來(lái)源：

經(jīng)典例題67·單選題
　趙某、錢某、孫某、李某共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）。趙某、錢某為有限合伙人，孫某、李某為普通合伙人。有關(guān)本案的下列說(shuō)法中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（　?。?/span>
A.如果趙某死亡，其財(cái)產(chǎn)份額繼承人無(wú)權(quán)繼承，甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)為趙某辦理退伙結(jié)算
B.如果趙某死亡而錢某的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，則甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散
C.如果趙某、錢某一切安好，而孫某喪失償債能力，則孫某當(dāng)然退伙
D.如果趙某、錢某、孫某一切安好，而李某將其全部財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給周某，李某對(duì)甲企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任，周某僅對(duì)其入伙后甲企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

【答案】C

【解析】（1）選項(xiàng)A：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（2）選項(xiàng)B：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)“轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)”。（3）選項(xiàng)C：普通合伙人個(gè)人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙。（4）選項(xiàng)D：退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，仍需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的普通合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
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李老師

2024-06-12 22:24:09 794人瀏覽

尊敬的學(xué)員您好：

有限合伙企業(yè)的人員規(guī)定中，明確指出了至少應(yīng)有一名普通合伙人，但并未規(guī)定至少應(yīng)有一名有限合伙人。因?yàn)槠髽I(yè)叫有限合伙企業(yè)，所以推出肯定要有1名有限合伙人。


當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，它實(shí)際上已經(jīng)不符合“有限合伙企業(yè)”的定義了，因?yàn)椤坝邢藓匣铩边@一名稱就暗示了存在有限合伙人。然而，這并不意味著企業(yè)就必須解散。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，當(dāng)有限合伙企業(yè)中的有限合伙人全部退出，而只剩下普通合伙人時(shí)，該企業(yè)可以“轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)”繼續(xù)存續(xù)。


所以，您的理解是正確的。當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，它雖然不再是“有限合伙企業(yè)”，但仍可以以“普通合伙企業(yè)”的形式存續(xù)。

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